公司法(本科)2012的.ppt

（三）退股权 股东的退股权，又名异议股东股份收买请求权，是指股东会做出严重影响股东利害关系的决议时，股东有权请求公司回购自己的股份。 确认股东的退股权对维护中小股东利益至关重要；对公司的控股股东也有好处。 我国《公司法》第75条、第143条分别规定了有限责任公司和股份有限公司股东退股的情形。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 退 股 权 （一）退股的条件 1、长期不分红 2、公司合并、分立、转让主要财产 3、公司生命的延展 （二）退股的程序 1、股东应对股东会的相关决议投反对票 2、反对股东应优先启动与公司的谈判程序 3、在协商未果时向人民法院提起诉讼 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 长期不分红 （1）公司连续五年不向股东分配利润， （2）而公司该五年连续盈利， （3）并且符合公司法规定的利润分配条件（本情形仅适用于有限责任公司） Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 公司合并、分立、转让主要财产 对公司股东（大）会做出公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司退股。（此情形适用于有限责任公司与股份有限公司） 对公司股东会做出转让主要财产的决议持异议的股东，有权要求公司退股。 （此情形仅适用于有限责任公司） Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 公司生命的延展 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续，也是股东的法定退股事由之一。 此情形仅适用于有限责任公司。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 退 股 权 （三）退股价格的确认 人民法院在退股权诉讼中的核心裁判难点。 （四）恶意规避退股条件的法律问题 例如：为规避公司长期不分红时面临的退股尴尬，（1）精心策划财务造假，把公司包装成并非5年连续赢利；（2）故意采取象征性分红的手段，致使公司未连续5年不向股东分配利润。 故“连续5年”应修改为“累计5年”。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （四）解散公司诉权 一、打破公司僵局的立法例 《美国模范商事公司法》、《日本商法典》、我国台湾“公司法”均有相关规定。 我国《公司法》第183条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 解散公司诉权 二、解散公司的法律构成要件 1、公司经营管理发生了严重困难 2、继续存续会使股东利益受到重大损失 3、通过其他途径不能解决 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 公司僵局 公司僵局（deadlock）是美国公司法中的常用词汇。就是我国《公司法》所称“公司经营管理发生严重困难”。 常见的主要情形包括： （1）股东会失灵 （2）董事会失灵 （3）经营层失灵 《司法解释二》第1条 Evaluation only. Created w