江西正邦科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公.PDFVIP

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 编号：2012—025 江西正邦科技股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、董事会会议召开情况： 1、江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第三届董事会第十六次会议通知于 2012 年7 月17 日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。 2 、本次会议于2012年7月24 日上午9 ：00在公司会议室以现场会议方式召开。 3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中 华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。 4 、本次会议由董事长周健先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生， 总经理程凡贵先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列 席了本次会议。 5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况： 1、会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购江西新世纪民 星动物保健品有限公司股权暨关联交易的议案》； 为减少公司与正邦集团有限公司（“正邦集团”，本公司控股股东，持有本公司 39.84%的股份）的关联交易，理顺上下游产品关系，完善一体化产业链，提高公司盈 1 利能力，公司于2012 年7 月23 日与正邦集团签订了《股权转让协议》，拟收购正邦 集团控股子公司江西新世纪民星动物保健品有限公司84%股权（根据中铭国际资产评 估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2012]20 号《江西正邦科技股份有限公司 拟出资收购正邦集团有限公司持有江西新世纪民星动物保健品有限公司股权项目资 产评估报告书》，江西新世纪民星动物保健品有限公司的评估价值为12,499.24 万元）， 收购价格为 10,499.36 万元。本次收购完成后，正邦集团不再持有江西新世纪民星动 物保健品有限公司的股权。 公司本次收购全部以自有资金收购。 正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。 公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立 意见。 本项议案需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需经过其他有关部门批准。 《关于拟收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关联交易的公告》详见 刊登于2012 年7 月25 日《证券时报》和巨潮资讯网（ ）的 公司2012—027 号公告。 2 、会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让吉安县兴农小 额贷款有限责任公司暨关联交易的议案》； 为集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于农业产业链的打造，公司于2012 年7 月23 日与正邦集团签订了《股权转让协议》，公司拟将所持有的吉安县兴农小额 贷款有限责任公司20% 的股权转让给正邦集团（根据北京北方亚事资产评估有限责任 公司出具的北方亚事评报字[2012]179 号 《吉安县兴农小额贷款有限公司拟股权转让 项目资产评估报告》，吉安县兴农小额贷款有限责任公司的评估价值为 6,945.79 万 元），转让价格为1,389.16 万元。 2 本次股权转让完成后，公司不再持有吉安县兴农小额贷款有限责任公司的股权。 正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。 公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立 意见。 本项议案需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需经过其他有关部门批准。 《关于转让吉安县兴农小额贷款有限责任公司暨关联交易的公告》详见刊登于 2012 年 7 月 25 日 《证券时报》和巨潮资讯网（ ）的公