博瑞传播收购成堵兜募梦工厂.pdfVIP

证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：临2009-020 号 关于收购成都梦工厂网络信息有限公司 100%股权的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司（以下简称“梦工厂”）全部股 权。 ●本事项不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组事项。 ●收购梦工厂股权可以优化公司业务结构，完善传媒产业价值链，奠定公司 可持续发展基础。 ●本事项尚需提请公司股东大会审议通过。 一 交易概述 为全面推行可持续发展战略，实现新媒体领域的战略布局，进一步优化产业 结构，公司于2009 年6 月4 日与周秀红、裘新、马希霖、廖继志、郑冮签订《股 权转让协议》，收购其持有梦工厂100%股权。本项投资不属于关联交易事项。 董事会对议案的表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 独立董事认为本次收购梦工厂全部股权符合公司战略定位，有利于迅速搭建 高起点的新媒体经营的产业平台，有利于进一步优化业务结构、完善媒体产业价 值链，确保公司实现持续、稳定、健康发展；可以有效降低公司自建项目进入新 媒体业务领域所带来的市场风险、经营风险及管理风险；资产评估方法恰当、评 估价值公允、评估结果合理；交易价格公允；董事会审议本项投资的程序合法、 决议有效。 按照公司《章程》的有关规定，本事项需提交公司股东大会以特别决议审议 通过。 二 交易对方情况介绍 周秀红：女，中国国籍。 裘新：男，中国国籍。 马希霖：男，中国国籍。 廖继志：男，中国国籍。 郑江：男，中国国籍。 上述人员与公司、公司控股股东及其关联方在产权、业务、资产、债权债务 和人员等方面无任何关系，最近五年未发生行政处罚和刑事处罚事项，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 三 交易标的基本情况 （一）梦工厂基本情况 本次交易的标的是周秀红、裘新等五名自然人合计持有的成都梦工厂网络信 息有限公司的100%股权。经调查，该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人 权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法 1 措施。 梦工厂成立于2004 年2 月13 日，目前注册资本900 万元，注册地址为成都 市高新区高朋大道11 号倍特工业园D 座4 楼，法定代表人为周秀红，经营范围 包括计算机软件的技术开发、销售；互联网信息技术服务；互联网站的设计、安 装、调试服务；计算机信息咨询服务；利用互联网经营游戏产品（凭有效许可经 营）。 梦工厂是中国境内有一定影响力的网络游戏开发和运营公司，经过五年发 展，形成了具有一定经验的研发和运营团队，拥有网络游戏《侠义道》《侠义道 Ⅱ》《新侠义道》《圣斗士OL》的著作权和运营权。 （二）梦工厂的历史沿革 成都梦工厂网络信息有限公司于2004 年2 月，由自然人梁仕荣、裘新、马 希霖等5 人出资共同设立的有限责任公司，注册资本500 万元。其中梁仕荣出资 275 万元，占注册资本的55%，裘新出资150 万元，占注册资本的30%，另马希 霖等3 人分别出资25 万元，各占注册资本的5% 。具体各股东的出资额及股权比 例如下： 序号 股东名称 持股金额（万元） 持股比例 1 梁仕荣 275.00 55.00% 2 裘新 150.00 30.00 3 马希霖 25.00 5.00% 4 廖继志