第二章 公司法的.pdf

案例的引入 案例的引入 萨洛蒙先生原为个体商人，拥有一家鞋店。1892年 萨洛蒙先生原为个体商人，拥有一家鞋店。1892年 依公司法的规定建立了萨洛蒙有限责任公司，有七 依公司法的规定建立了萨洛蒙有限责任公司，有七 名股东：萨洛蒙先生、萨洛蒙太太和他们的五个子 名股东：萨洛蒙先生、萨洛蒙太太和他们的五个子 女。公司发行了20007份股份，其中，萨洛蒙先生占 女。公司发行了20007份股份，其中，萨洛蒙先生占 20001股，其余每人各占一股。 20001股，其余每人各占一股。 公司成立后的第一次董事会批准萨洛蒙先生将其鞋 公司成立后的第一次董事会批准萨洛蒙先生将其鞋 店卖给公司，售价38782英镑，其中，20000英镑作 店卖给公司，售价38782英镑，其中，20000英镑作 为萨洛蒙先生认缴公司的股金，计20000股；10000 为萨洛蒙先生认缴公司的股金，计20000股；10000 英镑作为公司欠其债务，并由公司资产作为担保； 英镑作为公司欠其债务，并由公司资产作为担保； 其余以现金支付。公司以后由陆续对外借了部分债 其余以现金支付。公司以后由陆续对外借了部分债 务，未设抵押。1893年，公司因无力支付到期债务 务，未设抵押。1893年，公司因无力支付到期债务 被依法清算，清算结果是公司有资产6000英镑，欠 被依法清算，清算结果是公司有资产6000英镑，欠 债除萨洛蒙先生的10000英镑外还有7000英镑非担保 债除萨洛蒙先生的10000英镑外还有7000英镑非担保 债务。萨洛蒙先生要求公司优先偿付其有担保的债 债务。萨洛蒙先生要求公司优先偿付其有担保的债 权。 权。 1 公司清算人代表无担保的债权人起诉萨洛蒙 公司清算人代表无担保的债权人起诉萨洛蒙 先生，认为他与公司实际为同一个人，他应 先生，认为他与公司实际为同一个人，他应 对普通债权人承担赔偿责任，并且本人债权 对普通债权人承担赔偿责任，并且本人债权 不应当向公司求偿。一审法院和上诉法院均 不应当向公司求偿。一审法院和上诉法院均 支持了清算人代表公司普通债权人的上述主 支持了清算人代表公司普通债权人的上述主 张，认为公司是萨洛蒙先生的代理人，萨洛 张，认为公司是萨洛蒙先生的代理人，萨洛 蒙先生应承担公司的债务。萨洛蒙先生不服 蒙先生应承担公司的债务。萨洛蒙先生不服 判决并上诉。 判决并上诉。 衡平法院驳回判决，认为公司合法成立，是 衡平法院驳回判决，认为公司合法成立，是 独立的法人组织，有权行使公司权利，包括 独立的法人组织，有权行使公司权利，包括 借贷；公司的债权人不是萨洛蒙先生本人的 借贷；公司的债权人不是萨洛蒙先生本人的 债权人，萨洛蒙先生作为有担保的债权人， 债权人，萨洛蒙先生作为有担保的债权人， 有权优于普通债权人得到清偿。 有权优于普通债权人得到清偿。 2 问题的引出： 2008年2月，张大张二张三兄弟三人筹划成立一家太 2008年2月，张大张二张三兄弟三人筹划成立一家太 奇建材有限责任公司（简称太奇公司），三人系亲 奇建材有限责任公司（简称太奇公司），三人系亲 兄弟，在家共同商议：太奇公司注册资本为8万元， 兄弟，在家共同商议：太奇公司注册资本为8万元， 张大原来有一家自己独资的建材企业，掌握了一批 张大原来有一家自己独资的建材企业，掌握了一批 固定的客源，以其客户名单作价1万元，以独资企业 固定的客源，以其客户名单作价1万元，以独资企业 的厂房等设备作价2万元；张二某高校专门研究建筑 的厂房等设备作价2万元；张二某高校专门研究建筑 材料专家，刚刚获得一项专利，计划用其这项专利 材料专家，刚刚获得一项专利，计划用其这项专利