宝山钢铁股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告.PDFVIP

股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临 2007-027 宝山钢铁股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告 暨召开 2007 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司于2007年12月7日以电子邮件和书面方式发出召开临时董 事会的通知及会议资料,并于2007年12月11日在上海召开了第三届 董事会第九次会议。本次董事会应出席董事 11 名，实际出席董事 9 名，史美伦董事和贝克伟董事以电话形式参加会议，吴耀文董事和曾 　璇董事因工作原因未能出席本次董事会，分别委托艾宝俊董事和史 美伦董事代为出席表决。公司监事会全部 5名监事及部分高级管理人 员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议 程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议 合法有效。 本次董事会由艾宝俊董事长主持，会议通过以下决议。 一、 同意《关于向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相 关资产的议案》 1.收购事宜 公司拟向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资 产，罗泾项目相关资产主要包括：一套 COREX-C3000熔融还原炉、一 套 150吨转炉、精炼设施（包括 RH、LF 炉），一套板坯连铸机、一套 4200mm 中厚板轧机，以及自备发电站、动力设备及动力管网及其他 配套设施和固定资产。 本次收购对价为资产评估价值 130.3亿元，预计罗泾工程项目后 续投入及固定资产变动引起的对价调整额约 12.5 亿元，则收购总价 预计将在142.8亿元左右。 本次收购采用五年分期免息付款方式，每年支付总价款的 20％ （约 28.57 亿元），首期付款日为协议生效后 5 个工作日内，后四期 股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临 2007-027 从 2009年开始，每年 12月 31 日支付，至2012 年12 月 31 日全部支 付完毕。 该收购属关联交易，详情请参见《关于向宝钢集团上海浦东钢铁 有限公司收购罗泾项目相关资产的公告》。 2.授权事宜 董事会提请股东大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董 事在收购议案确定的框架范围内全权处理与本次收购相关的事宜，包 括（但不限于）确定收购方式和条件，签署、补充、修改、递交、执 行相关协议，呈交给有关政府部门、机构和证券交易所的文件及其他 与本次收购有关的相关文件等。 3.审批程序 全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并在董事会上 对此议案发表了独立意见： 基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同 意此项议案；2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益；3、公司 关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规 定。 全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关 联董事同意本议案。董事会同意将本议案提交股东大会审议。 二、同意《关于拟发行分离交易可转换公司债券的议案》 1、发行规模 本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币1,000,000万元，即 不超过10,000万张。每张债券的最终认购人可以获得公司派发的认股 权证。 提请股东大会授权董事会根据市场情况及预计所附认股权证全 部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件，确 定具体发行规模及认股权证的派发数量。 2、发行价格 本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币 100元，债券 所附认股权证按比例向债券最终认购人派发。 3、发行对象 股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临 2007-027 在上海证券交易所开立人民币普通股（A 股）股东帐户的机构投 资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。 4、发行方式 在中国境内公开发行，公司原股东基于其持有的无限售条件流通 股享