浅析有限公司股权善意取得制度.pdfVIP

ia刷品和公 .经济与鱼是 /却16 • 2( 中) 浅析有限公司股权善意取得制度 涂明辉 扭 要 为保障市场交易安全杀顾效率.日耳曼人引入了善意取得制度。 此后，在大陆法系的国家和地区的民法制度中， 善意取得制度成为了重类的法律制度之一。 我国《物权法》第一百零六条、第一百零八条对善意取得制度进行了确认，我国 《最高人民法院关于适用〈公司法解籍三〉芳干问题的规定(三))(以下简称为《公司法解养三))第七条、二十六条、二十八条 将善意取得制度扩展至公司法层面中的成权善意取得，这是找回民法中善意取得制度的创饼和交疚。 文章通过对善意取 得制度的相关规定、理论进行分析，并对有限公司政权善意取得的构成要件和例外情形作出系统阐述，提出有限公司股权 总意取得中存在的不足并予以完总，为有限公司股权市场化交易实a提供参考。 关键词有限公司政权善意取得构成要件 作者简介:涂明辈革，江西省社会科学院法学F斤。 中图分类号:0922.29 文献标识码:A 文章编号， 1 009.0S92(2016)02-096-03 一、蓄意取得制度概述 其中，我国《公司法解释三》 第二十六条明确规定，名义股东将登 (-)((物权法)}中的物权善意取得之规定 记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人 我国《物权法，第一百零六条明确规定，无处分权人将不动产 以其对于股权享有实际权利为自，请求认定处分股权行为无效 或动产转让给受让人的，所有权人有权追回:除法律另有规定外， 的，人民法院可以参照《物权法 第一百零六条的规定处理:名义 符合下列情形的，受让人取得该不动产或动产的所有权: (一)受 股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资入请求名义般东承 让人受让该不动产或者动产时是善意的: ( 二〉以合理价格转让 担赔偿责任的，人民法院应予支持.第二十八条明确规定，股权 的: (三〉转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经置 转让后尚未向公司登记机关办理变更置记，原股东将仍登记于其 记， 不需要登记的己经交付给受让人.受让人依照前款规定取得 名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于 不动产或动产的所有权的，原所有权人有权向无权处分人请求赔 股权享有实际权利为白，请求认定处分股权行为无效的，人民法 偿损失.第一百零八条明确规定，善意受让人取得动产后，该动 院可以参照《物权法》第一百零六条的规定处理:原股东处分股权 产上的原有权利消灭，但善意受让人在受让时知道或者应当知道 造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于来 该权利的除外. 及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人 由此，可以我们得出我国物权善意取得制度的含义， 即在未 承担相应责任的，人民法院应予支持:受让股东对于未及时办理 经授权的物权所有权人授权或同意的情况下，非无权所有权人撞 变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或 自将物权转移给受让人，受让人依据《物权法》第一百零六条、一 者实际控制人的责任. 百零八条之规定取得该无权所有权，原所有权人依法丧失该物权 依据我国《公司法解释三》第二十六条、第二十八条之规定， 的制度. 从我回《物权法》对善意取得制度的规定中可以看出，物 确定了人民法院对名义股东擅自处分股权的行为和股东将股权 权公示