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　　买壳上市案例实证分析 摘要：买壳上市是 企业 实现间接上市,从而利用证券市场达到直接融资的一条捷径。本文以2002年的典型买壳案例为样本对该年资本市场上的买壳上市交易的过程与结果进行案例实证 分析 。 　　关键词：买壳上市；壳公司；买壳交易 　　2002年我国上市公司收购活动 发展 迅速，截止2002年末共披露172起上市公司控制权转移的并购事项，其中有89家获得财政部批准或已办理股权过户手续。我们以2003年6月30日以前是否发生资产交易为标准共选择29个样本进行分析得出如下结论： 　　1． 壳规模越来越大。2002年买壳案例中出现了大量的大宗交易。在18个有效样本中（满足直接收购上市公司股权且每股净资产大于1元上市公司）交易金额大于1亿元的达到10家，最高的浦东不锈的股权转让总额达到了创记录的11.45亿。而从平均数来说达到了2.18亿元，大于2002年整个股权转让的平均金额2.02亿元。其原因主要是：一批有实力的强势企业的内在需求要求它们去整合，不断提升自我竞争实力。另外股本数额大的公司再融资有优势。 　　2． 操作类型多而集中。2002年收购方式的突出特点是没有无偿划拨形式。原因如下：转轨时期的国有企业的利益主体不一致，即使股权转移发生在国有企业之间，一般也需要进行支付；另一方面，并购市场上的无偿划拨主要是地方政府为了进一步整合资源、加强管理而采取的，而买壳主要为了实现间接上市。因此，壳很少采取无偿划拨的形式。 　　此外，购买母公司的股权的收购方式将有很大的发展空间。本期发生4起购买母公司股权形式占总数的13.85%，是由于该形式有利于避开过多的市场关注，更有效地处理企业上市中的遗留 问题 ，而我国不成熟的市场体制，更为这种交易留下了土壤。 　　3． 壳公司特点。（1）业绩并非一律差。通过调查，我们发现本期被ST或PT的壳公司共有9家，占31%；其余的20个样本中，共有13家公司的净资产收益率为正数，且有5家该指标大于5%。此外，壳公司的资产负债率普遍较低。在所有壳公司中，有12家低于35%，最低仅为1.4%，是典型的净壳公司，这说明买壳者在选择目标时更理性。（2）壳公司多集中于欠发达地区。并购说明有实力，被收购说明有价值，对买壳上市更是如此。从 经济 区域看，共有18家壳公司分布在经济欠发达地区，占总数的62%，其余的38%分布在经济发达地区。这也印证了欠发达地区上市公司平均赢利能力较差，容易被作为壳公司而遭到收购。并且，四川、上海、北京三地的壳公司数量最多，也反映了老上市公司是壳公司的最主要的来源。（3）行业多分布于传统制造业。壳公司有较突出的行业特征：化工行业4家，纺织服装2家，冶金机械3家，商贸 旅游 酒店等服务型行业达到7家公司，综合性公司5家， 电子 通信3家，其它行业5家。从行业分布看，传统的制造业是壳资源比较集中的领域，而 科技 类企业由于行业不景气等原因成为壳资源新的发源地。 　　4. 买壳公司的特点。（1） 买壳公司多集中发达地区。从经济区域讲，买壳公司共有21家分布在经济发达地区，占总量的72%，说明了买壳者有很强的经济实力。上海以6家名列榜首，证明上海是 中国 最具活力的地区。2002年广东省壳公司仅有一家，买壳公司达到4家，说明广东上市公司质量普遍较高，未上司公司利用资本的愿望迫切。在不发达地区中四川共有4家买者，3家是购买本省的壳公司，说明买壳上市行为中地方政府推动因素的作用非常大，当地政府担心壳资源流失而人为地设置地区壁垒的情况很严重。（2）买壳公司大多为有实力的民营企业。8月15日，财政部批准了方向光电国有股权转让一案，标志着关闭了两年的“国转非”大门重新向民营企业开放。9月28日，管理层又出台了《上市公司收购管理办法》，明确规定各类主体都可以参与到上市公司的股权收购当中。沉寂多年的民营企业上市劲头由此爆发。2002年买壳交易中买壳公司是民营企业的共有24家，占83%，大于同期并购市场的51.2%的比例。 　　5． 转让溢价低。在18家有效样本中（每股净资产大于1元且有购买价格）仅有一家转让溢价率为负。这主要由于财政部明确规定国有股向民营企业转让价格不低于净资产，并且不同的国有主体具有不同的利益。在另外的17家正转让溢价样本中，平均转让溢价率为18.71%，大于2002年股权转让的平均转让溢价率10.71%。从绝对数看共有16家中转让溢价小于1元，而平均转让溢价为0.38元。这些说明当前买壳重组已转为理性行为，二级市场不再盲目追捧重组题材，从而减少了使其获得短期大幅度升值效应的机会。而相对较高的转让溢价率，其原因主要是壳公司一般都财务状况差，净资产低。当然，由于股权转让大多以协议的方式进行，参与竞争者较少，因此不排除国有资产低价转让的发生。 　　6． 转让比例相对