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万科之争根源是人格分裂型股权结构 王石身份错位2016年08月18日13:56 综合　　　　何德文　　始于去年12月，至今尚未结束的万科股权战争大片吸引了大量的围观、八卦、讨论与争议，也给全国人民现场直播了一堂生动又深刻的股权公开课。　　对于万科股权战争，有人批判创始人王石“跳脱规则谈情怀”，这是耍流氓。也有人批判投资方宝能与华润“跳脱贡献谈规则”，这就是流氓。不管是王石的“耍流氓”，还是投资方的“是流氓”，结果是两败俱伤。作为创业者的股权内参，我们无意于传播或制造八卦。为了让创业者更好地理解万科股权战争这个标志性案件，七八点股权实验室准备了三期连载文章（上篇、中篇与下篇），复盘讨论创业者可能会关注到的下述7个相关问题。这对于创业者、投资人与资本市场可能会更有建设性价值。　　1． 万科股权的前世今生？　　2． 万科股权战争的原因？　　3． 王石为什么一直没解决致命的控制权问题？　　4． 万科与阿里巴巴都搞过事业合伙人制，为什么结果相差这么大？　　5． 人力出资股东与货币出资股东，如何建立新型合伙股权关系？　　6． 万科股权战争，对创业者有哪些教训？　　7． 万科股权战争，对我国的公司立法有哪些启发？　　本期为上篇，讨论问题1-2。　　1．万科股权的前世今生：失去了，才知道什么叫“没了”　　所有跳开万科的“股权”，来讨论股权战争的，都是耍流氓。　　根据七八点股权实验室的梳理，万科股权的历史沿革如下：　　看图说话，万科股权历史沿革有三大特征：　　万科已经32岁，股权前后经历了三个阶段：股份制改造期、股权保卫期与股权混战期　　前后经历过3任大股东（深特发、华润与宝能）。其中，深特发与华润是经营团队的主动选择，宝能是被动选择；　　前后推出过4次员工股权激励计划（含2014年的事业合伙人制），前两次计划都被迫中止。　　万科的股权结构现状如下：（根据万科的2015年年报整理）　　看图说话，万科股权结构现状有三大特征：　　股权分散　　外部机构是万科最大股东　　经营团队（盈安合伙）是小股东，王石与郁亮持有万科微量股份（合计约0.1%，不包括在盈安合伙可能持有的少量股份）。　　2．股权战争的根源：“人格分裂型”股权结构　　万科在2005年被《新财经》杂志评为“中国A股上市公司最佳公司治理奖”。　　一家公司的治理结构，既包括下半身的内部管理结构，也包括上半身的股东治理结构（包括控制权制度）。万科下半身的内部管理结构是行业典范。但是，当我们去分析万科上半身的股东治理结构时，看到的是“人格分裂型”的股权结构。这集中体现在内部经营团队股东与外部投资方股东之间的“三大错位”上：　　身份错位：王石选择做职业经理人，干的却是创始人（founder）的活。　　权利错位：王石标榜“职业经理人”的身份，但寻求大股东的控制权。　　利益错位：“所有权与经营权相分离”导致的“所有人不经营，经营人不所有”的利益分配格局。　　对于万科股权战争的根源，有很多的解读。回归到“股权”原点讨论万科的股权战争，万科这种“人格分裂型”股权结构肯定是引发股权战争的重要原因。　　1．身份错位：职业经理人身份与创始人贡献　　王石1984年参与创办万科，在万科一干就是32年。岁月是把猪饲料，当年的青涩小伙变成了大叔，大叔又变成了大爷。　　在1988年万科改制时，据称王石放弃了他应得的股权，选择做职业经理人，但王石一直干的却是完全超越职业经理人的创始人（founder）的活。在万科的发展历程中，从多元化到专业化的发展路线调整，“专业化+规范化+透明度”管理体制的建立，不行贿价值观底线的树立，优秀职业经理人团队的打造，全球最大专业住宅开发商地位的形成，都深深打上了王石个人的烙印。王石是万科事实上的创立者、运营者与精神领袖，并不是纯粹的职业经理人。否认王石对万科的贡献，不是浅薄，就是刻薄。　　2．权利错位：职业经理人与控制权　　对于万科的股权战争，此前有经济学家与法律专家提出，王石由始至终对公司控制权的不重视与不作为，是导致王石被动尴尬的原因。你相信吗？　　在1988年万科股份制改造时，王石放弃股权，选择做职业经理人，有那个时代的合理性甚至必然性。很多伸手向公司要股权的创始人，包括健力宝的李经纬、格林柯尔系的顾雏军、达晨汽车的仰融，不是进去了，就是被迫逃亡海外。但从万科的股权历史沿革来看，王石此后一直在寻求解决公司失控的问题。万科股权战争中，宝能与华润也指责万科的“内部人控制”问题。这至少体现在：　　考虑到“王石随时会被一纸调令调离，行政上的人事风险大于经营风险”，“实行股份制改造，分离企业所有权与经营权，是防范企业人事风险的最佳选择”（出自《道路与梦想》），王石推动万科于1988年完成了股份制改造。　　万科引进“积极不干预”、实行代理人机制的国企华润做大股东，并维持与华润高层的长期默契友好关系。