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VIE 协议结构法律问题解析 阙凌云 “VIE”（ Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”）， 也称“协议控制”模式。来源于2003年1月美国财务会计准则委员会(FASB) 颁布的第46号解释函(FIN46)“可变利益实体的合并”(Consolidation of Variable Interest Entities)。VIE 协议架构在2000年新浪公司红筹上市中首次使用，亦被称为“新浪模式”。 具体而言，就是境内投资者在境外设立和控制的境外公司（通常为英属维尔京群岛公司（BVI）、开曼群岛或香港公司），返程设立外商独资企业（WFOE），以WFOE名义，通过系列协议控制境内实际经营的公司，并取得境内公司的大部分收入和利润，境外上市主体合并WFOE及境内公司的财务报表，实现境外上市。亦即，境内公司构成境外公司的可变利益实体，双方报表合并，实现境内权益境外上市。 境内公司红筹上市采用VIE架构的根本目的在于突破外商投资产业准入的限制。 根据国务院《指导外商投资方向规定》，外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。其中鼓励类、限制类和禁止类外商投资项目列入《外商投资产业指导目录》。涉及到具体行业准入，分别有《外商投资电信企业管理规定》、《关于外商投资广告企业的若干规定》等共计45项行政规章设置了准入行政许可。例如根据《外商投资产业指导目录》规定，