有限合伙(基金)合伙协议剖析.doc

有限合伙制私募基金合伙协议 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“合伙企业法”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条 本协议经全体合伙人签署后生效，合伙人按照本协议享有权利、履行义务。 第五条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章 合伙企业的名称、性质和住所 第六条 合伙企业的名称为： 新中源地产基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部分核准的名称为准），本合伙企业为有限合伙（以下简称“本合伙企业”或者“合伙企业”）。 第七条 合伙企业的住所为： 第三章 合伙企业合伙经营范围及合伙期限 第八条 合伙目的：从事 ，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条 合伙企业经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资中小企业融资管理及相关咨询服务（具体以工商登记为准）。 第十条 合伙期限为 年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。经全体合伙人一致同意后，可以延长或者缩短上述合伙期限。 第四章 合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人性质和承担责任的形式 第十一条 本合伙企业的合伙人共 人，其中普通合伙人 人，有限合伙人 人。除本协议另有约定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或者减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： （一）普通合伙人 有限公司 法定代表人： 住所地 执照号： 有限公司 法定代表人： 住所地 执照号： （二）有限合伙人 有限公司 法定代表人： 住所地 执照号： 身份证号： 第十二条 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。 第十三条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但必须保证合伙企业必须有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间的合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间的合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十四条 本合伙企业总出资额为人民币 元。 第十五条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限： （一）普通合伙人的出资情况 序号 合伙人姓名 出资方式 认缴出资额 首期出资 占全部认缴额比例 首次出资期限 剩余出资期限 所占比例 （二）有限合伙人的出资情况 序号 合伙人姓名 出资方式 认缴出资额 首期出资 占全部认缴额比例 首次出资期限 剩余出资期限 所占比例 第十六条 作为合伙企业之资本，合伙协议自签字之日起 个工作日内，各合伙人应当向合伙企业缴纳其认缴出资的30%,即首期出资。 第十七条 后期出资按照普通合伙人指令缴付，所有出资应当自合伙协议签订之日起 个月内全部付清。如果合伙人不能按照规定缴纳首期出资，则该合伙人应该赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不局限于合伙企业开办费用及按照银行贷款利率计算的其他合伙人已经出资的资金成本；如果合伙人不能按期缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%作为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。 第六章 利润分配、亏损分担方式 第十八条 合伙企业的利润，合伙人按如下方式分配 （一）、对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益提成，比例为合伙企业投资总额的20%； 合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益提成之外的部分，由合伙人根据实际出资额按比例分享。 （二）、计提办法：合伙企业的平均年收益率未达到6%时，所有合伙人按权益比例分