中润投资：山东德义君达律师事务所关于中润矿业发展有限公司、山东博纳投资有限公司收 2011-04-28.pdfVIP

山东德义君达律师事务所 关于中润矿业发展有限公司、山东博纳投资有限公司 收购湖北三鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川公司 在北京产权交易所挂牌转让公司股权及债权 的法律意见书 山东德义君达律师事务所 济南市经十路17703号华特广场B座4层 邮编：250061 电话：（0531 传真：（0531 山东德义君达律师事务所关于 中润矿业发展有限公司、山东博纳投资有限公司收购 湖北三鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川公司在北京产权交易所 挂牌转让公司股权及债权的法律意见书 致：中润矿业发展有限公司 山东博纳投资有限公司 山东德义君达律师事务所（以下简称“本所”）接受中润矿业发展有限公司（以下简称 “中润矿业”）委托，担任中润矿业和山东博纳投资有限公司（以下简称“博纳投资”） 联合在北京产权交易所收购湖北三鑫金铜股份有限公司（以下简称“湖北三鑫”）、中国黄 金四川公司（以下简称 “四川黄金”）挂牌转让四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平 武中金”）100%股权及相关债权、西藏中金矿业有限公司（以下简称“西藏中金”）100% 股权事项的特聘专项法律顾问。根据中润矿业和博纳投资的要求，本所律师依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资 委、财政部令第3号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就中润矿业和博纳投资本次 收购在北京产权交易所被挂牌转让的平武中金100%股权及相关债权、西藏中金100%股权事项 （以下简称“本次收购”）出具本专项法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、 法规、规范性文件的有关规定发表法律意见； 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中润矿业 和博纳投资本次收购行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意 见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 3、本所律师同意将法律意见书作为中润矿业和博纳投资本次收购申报所必备的法律文 件随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本所律师在工作过程中已得到中润矿业和博纳投资的保证：即中润矿业和博纳投资 已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头 证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有 关政府部门、中润矿业和博纳投资或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书 的依据。 6、本法律意见书仅就本次收购中有关法律问题发表法律意见，并不对其间涉及的其他 部门或中介机构出具的报告及相关文件的数据、意见及结论发表法律意见，对其中某些数据、 意见和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性作出了明示或默示保证。 7、本法律意见书仅供中润矿业和博纳投资为本次收购之目的使用，不得用作其他任何 目的。 本所律师根据国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定，在对中润矿业和博纳投资 本次收购有关行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证的基础上，现就中 润矿业和博纳投资本次联合收购发表如下法律意见： 一、关于本次收购联合收购方中润矿业和博纳投资的主体资格 （一）联合收购方中润矿业的主体资格 根据中润矿业提供的有关材料及本所律师核查，中润矿业系山东中润投资控股集团股份 有限公司与山东中润置业有限公司共同出资于2010年12月24日设立的有限责任公司，其中， 山东中润投资控股集团股份有限公司持有中润矿业90%的股权，为中润矿业的控股股东。中 润矿业现持有山东省工商行政管理局核发的注册号为370000000002498的《企业法人营业执 照》，根据该《企业法人营业执照》显示，中润矿业的住所为济南市经十路13777号中润世纪 广场17栋；法定代表人为李明吉；注册资本为人民币50000万元；经营范围为矿业投资。 经本所律师核查，中润