经济法2—公司法摘要.ppt

4.我国实践中的其他分类 A.以投资主体为标准划分 国家股、法人股、社会公众股、外资股； B.流通股：社会公众股 非流通股：国债 C.以认股股份货币为标准分类 A股：人民币购人民币A股 B股：外 币购人民币B股（ＵＳＤ） Ｈ股：港　币购人民币港股 Ｎ股、Ｓ股、Ｆ股 5.股份的发行　 发行原则：公开、公平、公正，同股同权、同利、同价，平价、溢价发行。 b.公司股份的责任 A、有限责任公司的股权转让 一）一般转让 １.方式：公司内部股权转让：自由转让——对内转让； 　　　　公司外部股权转让：过半数股东同意。——对外转让。 ２.优先原则（3０天） 　　　同等条件下，其他股东享有优先权； 　　　多个股东购买转让股，协商购买； 　　　协商不成，按照原来出资比例行使优先购买权。　　 二）股权的特殊转让 １.通过股权的强制执行转让股权 ２.异议股东可请求公司回购其股权 ３．通过股权继承转让股权 　 B.股份有限公司的股份转让　 １.转让原则：自由转让 ２.转让方式：背书转让——实物券式股票； 　　　　　　　接管转让——薄记式股票； 　　　　　　　交付转让——无记名股票。 ３.转让限制 　　Ａ．对股份转让场地的限制：证券交易所 　　Ｂ．对发起人所持股份的转让限制：１年　 　　Ｃ．上市公司股东转让股份的限制：１年，25% 　　Ｄ．对股东董事、监事、高级管理人员持股的转让限制：１年＜２５％ 　　Ｅ．对公司收购本公司股份的限制： 。 　　 本章案例分析：甲、乙、丙、丁、戊欲成立一家有限责任性质的饮料公司，协商拟定的注册资本为200万元。其中甲、乙各以货币60万元出资，丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立之后经营惨淡，已欠A银行到期贷款100万元。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立具有独立法人资格的保健品公司。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。一年之后，保健品厂亦严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。 问：（1）饮料公司组建过程中，各股东出资方式是否符合《公司法》规定？为什么？（2）饮料公司组织机构是否符合《公司法》规定？为什么？（3）饮料公司设立保健品厂在《公司法》上属于什么性质的行为？设立之后，饮料公司原有债务应当如何承担？ （4）乙在转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（5）A银行如若起诉追讨饮料公司所欠100万元到期贷款，应以谁为被告？（6）B公司可以采取哪些法律手段实现自己的债权？ 答案：① 不符合《公司法》的规定。我国《公司法》规定：劳务是不能作为出资方式的。而题目中的戊是以劳务出资。劳务可以作价，但无法转让是众所周知的。②符合《公司法》的规定。我国《公司法》规定：有限公司的规模较小或人数较少时，可以只设执行董事和监事，而不设董事会和监事会。题目中公司拟不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。 ③派生分立。因为是在原公司依然存在的情况下，以部分资产新设的保健品公司。原公司的债务由分立后的饮料公司和保健品公司共同承担连带责任。④这是对外转让。根据《公司法》规定：有限责任公司的股份对外转让必须经原股东的过半数同意方可转让。并且同等条件下，原股东享有优先 购买权。⑤ 可以饮料公司和保健品公司的任何一家或两家同时为被告。因为饮料公司和保健品公司对这笔债务共同承担连带责任。⑥ 可以协商、调解、仲裁、诉讼、合并或申请债务人破产。 * 第二章 公 司 法 周景利编 2016.09 第一节 公司与公司法概述 一、公司 公司： 是指依照公司法设立的， 以营利为目的的企业法人。 （一）公司的特征(?公司四性) 1）法定性---依据《公司法》； 2）营利性---以赢利为目的； 3）法人性---具备企业法人资格； 4）股东责任的有限性----股东投资额。 （二）公司的种类 1）按照财产责任形式分为： 无限责任公司、 有限责任公司、 股份有限公司、 和两合公司：普通两合公司 股份两合公司 2）按照信用基础分为： 人合公司： 资合公司： 人资兼合公司　 3）以公司股份转让方式为标准，分为 封闭公司：不上市 开放公司：上 市（如股份有限公司） 4）根据一个公司对另一个公司的控制 与支配关系