企业资产重组涉税的处理及运用陈萍生老师.ppt

* * （二）涉税分析 1.企业将全部资产进行投资的业务属于资产收购行为。由于资产的所有权发生转移，企业所得税原则上也是要视同销售处理。上例中，资产是4000万，换取股权和非股权合计1亿，资产增值6000万， ①甲企业需要缴纳企业所得税1500万（6000*25%） ②乙企业可以按1亿元资产入账，作为资产的计税基础。 ③收购企业乙企业支付股权的计税基础与公允价值之间的差额，也要确认转让所得或损失。 以上税务处理称之为一般性税务处理。 * * 2、资产收购可以暂时不纳企业所得税 财税[2009]59号 资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： ①转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 ②受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 ③双方不确认转让资产所得或损失。 * * 上例中，如果乙企业支付甲企业10000万股权（计税基础为7000万），则股权支付额占全部支付额的比例为100%，超过85%，企业可以选择： ①甲企业转让资产6000万元所得可以不征税 ②甲企业取得股权的计税基础不是10000万元，而是按4000万元作为计税基础 ③乙企业支付股权的3000万增值也不确认转让所得 ④乙企业收购资产的入账计税基础，按被转让资产的计税基础即为转让股权7000万确定 以上税务处理称之为特殊性税务处理。 * * 三、非股权支付额不免税 税法规定，与非股权支付额对应的增值部分要缴纳所得税。如果企业的整体资产转让经过税务机关备案按免税处理，资产增值部分与股权支付对应部分不缴纳企业所得税，但与非股权支付额对应资产增值部分要纳税。 甲企业整体资产账面价值4000万，评估价值1亿元，增值6000万。如果乙企业支付股权9000万，支付非股权1000万。增值6000万与1000万对应的部分为600（1000/10000*6000），需要缴纳企业所得税150（600*25%），而与9000万股权支付相应的增值5400（9000/10000*6000）不需要纳税。 计税基础：4000-1000+600=3600 * * 四、资产收购运用与筹划 1.当转让资产增值数额较大需要缴纳所得税时，可以选择免税转让，实现递延纳税效果。 2.当转让资产减值数额较大可以抵减所得额时，可以选择应税转让，实现抵减当期税收的效果。 3.当资产转让方企业存在弥补亏损或享受税收优惠时，应考虑实现转让所得尽快弥补亏损和实现利润免税，或者推迟实现转让资产损失。 4.资产换取股权属于投资行为，不缴纳营业税。 5.资产收购可以有条件的减免土地增值税。 6.接受国有企业资产投资可以免征契税。国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，或该国有控股公司占新公司股份85%以上的。 * * 五、企业产权转让 1.国税函[2002]165号 转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。 2.国税函［2002］420号 转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。 3.财税字［1997］077号 纳税人在产权转让过程中,发生的产权转让净收益或净损失,计入应纳税所得额,依法缴纳企业所得税。国有资产产权转让净收益凡按国家有关规定全额上交财政的,不计入应纳税所得额。 * * * * 关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复 国税函[2005]319号　　考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。 * * 3.资产收购是企业的资产销售行为，收购企业可以按收购价计入资产的计税基础。 例：甲企业准备收购乙企业，乙企业资产账面价1000万，评估价1200。股权收购则甲企业需付出股权1200给乙企业股东。而乙企业的资产账面价还是1000，后可抵扣所得税250；如果甲企业收购乙企业资产，付出价款1200万，可抵扣所得税300。 如乙企业资产减值为800万，则甲企业股权收购方式付出800获得乙企业股权，企业资产账面价1000万可抵扣所得税250；如甲企业采取资产收购，购入资产入账价800，可以抵扣所得税200。 * * 三、投资者的身份利用 （一）情况描述 法人单位