第04章公司法26课时.ppt

第四章 公司法 第四章 公司法 第一节 公司法概述 第二节 公司的设立 第三节 公司的组织机构 第四节 公司债券 第五节 公司的股份发行与转让 第六节 公司的合并、分立与解散 第七节 违反公司法的法律责任 第三节 公司的组织机构 一、股东会与股东大会 二、董事会 三、监事会 四、经理机构 五、独立董事 六、董事、经理、监事的资格 七、董事、监事、高级管理人员的义务 一、股东会与股东大会 （一）股东会 （二）股东大会 （三）股东的权利 （一）股东会（shareholders meeting ） 1.股东会的性质、组成和职权 2.股东会会议的形式 3.股东会的召集和主持 4.股东会的议事方式和表决程序 1.股东会的性质、组成和职权 性质：是公司的权力机构。 组成：由全体股东组成。 职权： 股东会行使下列职权： 　　（一）决定公司的经营方针和投资计划； 　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 　　（三）审议批准董事会的报告； 　　（四）审议批准监事会或者监事的报告； 　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（八）对发行公司债券作出决议； 　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 　　（十）修改公司章程； 　　（十一）公司章程规定的其他职权。 　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 单选题 有限公司修改章程，应当由（ ）作出决议。 A.公司董事会 B.公司监事会 C. 公司股东会 D. 职工大会 单选题 下列选项中，不属于我国《公司法》规定的有限责任公司股东会职权范围的是（ ） A．审议批准公司的年度预算方案、决算方案 B．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 C．决定公司的经营计划和投资方案 D．对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议 2.股东会会议的形式 股东会会议分为首次会议、定期会议和临时会议。 首次会议： 定期会议：应当依照公司章程的规定按时召开。 临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。 多选题 有限责任公司中有权提议召开临时股东会的是（ ）。 A.代表1/4以上表决权的股东 B.1/3以上的董事 C.董事长 D.监事会 单选题 某有限责任公司注册资本为50万元，股东人数为4人，董事会成员为13人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是（ ）。 A.出资额为3万元的股东提议召开　　　　　 B.4名董事提议召开 C.未弥补的亏损为35万元　　　　　　　　　D.监事会提议召开（09-10-1） 3.股东会的召集和主持 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 4.股东会的议事方式和表决程序 召开股东会会议，应当于会议召开１５日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 单选题 下列事项中，哪项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表2/3以上表决权股东通过的（ ）。 A. 修改公司章程 B. 增减注册资本 C. 发行公司债券 D. 变更公司形式 多选题 下列各项中，须经有限公司股东会以特别决议方式作出决定的是（ ）。 A. 增减注册资本