第3章合伙企业法与个人独资新.ppt

第三章 合伙企业法 重点问题： 1．合伙企业的法律特征 2．合伙企业财产管理、使用和分配制度 3．合伙企业经营管理事务的执行制度。 4．合伙企业的入伙与退伙制度。 二、普通合伙企业的概念和法律特征 普通合伙企业是指依据《合伙企业法》在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对其债务承担无限连带责任的营利性组织。 合伙企业作为企业的一种组织形式，具有如下法律特征： ■ 合伙企业是不具有法人资格的营利性经济组织 ■ 合伙企业设立和内部管理的基础是合伙协议 ■ 由全体合伙人共同出资、共同经营 ■ 合伙人共负盈亏、共担风险，对外承担无限连带责任 习题： 下列事项中，适用《合伙企业法》的普通合伙企业的是（　）。 　　A.王某与李某合伙设立律师事务所 　　B.郭某与胡某合伙设立酒吧 　　C.陈某与张某合伙设立会计师事务所 　　D.高某与杨某合伙设立牙科诊所 答案：B (二)合伙企业法的概念和适用范围 合伙企业法，是指调整合伙企业在设立、组织、活动和终止过程中发生的经济关系的法律规范的总称。 第二节 普通合伙企业的设立 一、普通合伙企业的设立条件 （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议； （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 例题： 甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下列哪一内容不符合合伙企业法的规定？（ ）A．甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元B．乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付C．丙的出资为作价9万元的汽车1辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权D．合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定 ?答案 C。本题测试合伙企业的出资与经营期限。 二、合伙企业设立登记的程序 1 向企业登记机关提交相关文件 2 企业登记机关自收到申请登记文件之日起20日内，作出是否登记的决定。 3 合伙企业的营业执照签发日期,为合伙企业成立日期。 第三节 合伙企业财产 一、合伙企业财产的构成及其法律性质 1．合伙企业财产的构成 ⅰ 合伙人的出资 ⅱ 合伙企业的收益 2. 合伙企业财产的法律性质 二、普通合伙企业财产的管理和使用 Ⅰ 合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用。 Ⅱ 在合伙企业存续期间，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。 Ⅲ 在合伙企业存续期间，合伙人向合伙以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。但是不得以此对抗善意第三人。 Ⅳ 未经其他合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额出质。 甲、乙、丙共同出资设立一合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（　）。　　A.无需经乙、丙同意，甲可以出质　　B.经乙、丙同意，甲可以出质　　C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效　　D.未经乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处理 第四节 普通合伙企业的事务执行 一、合伙企业事务的执行方式 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。  除合伙协议另有规定外，各合伙人均有权执行合伙企业的事务，对外代表合伙企业。 二、合伙企业事务的执行及监督 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账薄。 例题：甲、乙、丙成立一合伙企业，其合伙合同中约定，“合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问亦不承担企业亏损的民事责任”。对该约定的效力应如何认定？（ ）A．该约定有效，应由甲一人承担全部民事责任B．该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任C．该约定部分有效，应由甲一人承担全部民事责任D．该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任 答案： D。本题测试合伙企业的事务执行和合伙企业债务的承担。 第五节 普通合伙企业与第三人的关系 一、合伙企业与善意第三人的关系 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外