第二章经济活动主体法律制度.ppt

教学目的：通过本章的教学，使同学们对经济活动主体出现的形式有所了解，正确把握经济活动主体的权利、义务，区分无限责任与有限责任。 主要内容：经济活动主体的分类；经济活动主体的权利义务；公司制度与财务管理；破产制度。 学习要求：结合实际理解不同经济活动主体的制度设计和管理要求。 第二章 经济活动主体法律制度 第一节 经济活动主体法律制度概述 第二节 公司法律制度 第三节 企业法律制度 第一节 经济活动主体法律制度概述 一、经济活动主体及其分类 二、经济活动主体的权利和义务 一、经济活动主体及其分类 经济活动主体----在经济活动中享受权利、承担义务，具有主体资格的个人或者组织。 根据不同的标准，可以对经济活动主体进行不同的分类。 二、经济活动主体的权利和义务 遵守法律；缴纳税收；尊重他人权益；尊重社会公德。 第二节 公司法律制度 一、公司及公司设立 二、有限责任公司 三、一人公司 四、股份有限公司 五、公司债券及公司财务制度 六、公司变更及解散与清算 一、公司及公司设立 公司——全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任的依法设立之企业法人。 公司是营利性组织，是社会组成的重要细胞。在现代社会，由企业（公司）与政府、消费者三大基本主体构成。 二、有限责任公司 （一）有限责任公司的概念与特征 有限责任公司——依法设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任的企业法人。 （二）有限责任公司的设立 1、设立条件 （1）股东人数符合法定要求； （2）股东出资达到法定最低限额； （3）股东共同制定公司章程； （4）有公司名称并有相应的组织机构； （5） 有经营场所。 2、设立程序 发起人发起；股东共同制定公司章程；认缴出资并验资；申请注册登记；公司向股东签发出资证明。 三、一人公司 （一）一人公司的概念及设立要求 一人公司，——只有一个自然人或者一个法人为股东投资设立的有限责任公司。 （二）一人公司的债务承担 公司财产与股东财产分离的，为有限责任。 一人有限责任公司的股东如果不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 四、股份有限公司 （一）股份有限公司的概念及特征 股份有限公司——注册资金由等额之股份构成，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司承担责任的企业法人。 特征：资合性 （最低500万）；无限性 （2-200人）；公开性 （向社会募集资金）；严密性 （组织机构完善）。 （二）股份有限公司的设立 1、发起人符合法定人数 2、认购和募集资本 3、股份发行以及筹办事项 4、制定公司章程 5、公司名称及机构 6、公司住所 （三）股份有限公司的组织机构 股东大会：必设之权力机构，由全体股东组成，每年须召开一次，每一股有一表决权 。 董事会：董事由股东大会选举产生，董事会由5至19人组成，可以有公司职工代表；设董事长一人，可设副董事长，每年至少召开两次会议 。 经理（总经理），由董事会决定聘任和解聘；可由董事会成员兼任。 监事会：由股东大会选举产生，成员不得少于3人（董事、高级管理人员不得兼任 ），职工代表的比例不得低于1/3，设主席一人，可设副主席，例行会议每六个月至少召开一次。 （四）股份发行和转让 股份发行：遵循公平、公开、公正的原则 股份转让：股东原则上可以自由转让其股份；必须在依法设立的证券交易所进行。 发起人 、公司董事、监事、高级管理人员的股份转让受到相应的限制。 五、公司债券及公司财务制度 （一）公司债券 公司债券——是公司依一定程序发行、约定一定期限还本付息的有价证券。公司债券，实质上就是公司向外借债的凭证。 ★ 公司发行债券有严格的条件限制。 ★ 发行的债券所筹集到的资金，必须用于核准之用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 ★ 公司债券可以依法转让或者转换。 （二）公司财务制度 ★ 财务会计报告：在每一会计年度终了时编制；为确保财务会计报告的真实性、准确性及可信度，须依法经会计师事务所审计；股东有权查阅。 ★ 公积金：法定公积金、任意公积金 ★ 利润分配：弥补亏损和提取公积金后仍有盈余时，可依照公司股东的出资比例或公司决定分配。 六、公司变更及解散与清算 （一）公司变更 1