9开展小企业债权转股权登记试点.docVIP

北京市工商行政管理局 公司债权转股权登记管理试行办法 问题解答 为支持中关村国家自主创新示范区建设发展，推动社会投资，扩大企业融资渠道，促进企业完善法人治理结构，建立现代企业制度，北京市工商局出台了《北京市工商行政管理局公司债权转股权登记管理试行办法》（京工商发〔2010〕93号）（以下简称《债权转股权登记试行办法》），允许债权作为一种新的非货币出资方式，增加被投资公司注册资本和实收资本。 1.债权可以出资吗？ 《公司法》第二十七条对股东的出资方式做出了明确规定，即“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资……”。《公司登记管理条例》第十四条规定“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。” 债权是一种财产权，属于非货币财产的一种，可以评估和转让。因此，债权符合《公司法》关于出资方式的规定，即“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”的条件。 为进一步探索拓宽出资形式，鼓励和推动社会投资，国家工商行政管理总局2009年下发《关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的意见》（工商办字〔2009〕200号）提出在示范区“开展公司债权转股权登记试点”。2010年，北京市工商局出台《债权转股权登记试行办法》允许债权出资。 2.什么是债权转股权？ 本《债权转股权登记试行办法》所称的债权转股权是指投资人将其对公司享有的合法债权转为向公司出资，抵缴股款，同时增加被投资公司的注册资本、实收资本。 3.哪些企业可以办理债权转股权？ 中关村国家自主创新示范区内的有限责任公司和股份有限公司可以适用债权转股权，包括内资和外资公司。 4. 允许转为股权的债权有什么规定？ 允许转为股权的债权仅限于公司正常经营中产生的合同之债，第三方债权、金融债权不适用。 5.第三方债权为何不能转为被投资公司的股权？ 《债权转股权登记试行办法》所称债权仅限于投资者对被投资公司的债权。考虑到如允许第三方债权作为出资，第三方债务人的偿债能力、偿债意愿和其他不可知的因素会使公司资本充实原则难以有效维护，公司债权人利益难以切实保证。 1