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第一章 公司法 （本科经济、管理类专业经济法课程） 编辑制作：陆介雄 第一章 公司法 第一节 公司法概述 一、公司的概念、特征和分类 （一）公司的概念和特征 公司，是指依法设立的，由股东投资投资所形成的,以营利为目的的企业法人。 公司具有以下特征：（1）公司是企业法人；（2）公司由股东投资所形成；（4）公司以营利为目的；（3）公司必须依照法定条件和法定程序设立。 （二）公司的分类 二、公司法的概念和特征 公司法，是指调整公司的设立、组织、活动、终止过程中发生 的社会关系的法律规范的总称。公司法具有以下特征： 1、组织法与行为法相结合，以组织法为主； 2、强制性规范与任意性规范相结合； 3、实体性规范与程序性规范相结合； 4、公司法是成文法； 5、公司法是具有国际性的国内法。 第二节 有限责任公司的设立和组织机构 一、有限责任公司的概念和特征 有限责任公司，是指依法设立的，由法定人数以下股东出资组 成，股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 债务承担责任的企业法人。 其特征为：人资两合性；封闭性；股东有限责任；股东有最高 人数限制；公司设立程序简单；组织机构设置灵活。 二、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司设立的法定条件 1、股东符合法定人数。50个以下的自然人、法人股东组成。 2、股东出资达到法定资本最低限额。不少于3万元人民币。 3、股东共同制定章程。记载法定记载事项。 4、有公司名称，建立有限责任公司要求的组织机构。 5、有公司住所。公司住所是指公司主要管理机构所在地。 二、有限责任公司设立的法定程序 1、确定股东，签订股东协议。 2、办理公司名称预先核准。（并非必经程序） 3、制定公司章程。 4、必要的行政审批。（并非必经程序） 5、缴纳出资、验资。 6、确定公司组织机构。 7、办理设立登记，领取企业法人营业执照。 三、有限责任公司的组织机构 目前，我国一般有限责任公司的组织机构设置与股份有限公司 是一致的，但其实际操作上是有差别的。而一人公司、国有独资公 司、股东人数较少规模较小的有限责任公司与股份有限公司在组织 机构设置上则差异较大。 世界各国公司组织机构有以下三种模式： 公司组织机构的设置和运作与公司法人治理结构有密切联系。 （一）有限责任公司股东会 1、股东会的性质 2、股东会的职权 3、股东会的议事规则 （1）议事方式。包括会议种类、召集与主持、会议通知、会议 记录等规则。 （2）表决程序。包括表决权依据和表决事项所需表决权。 （二）有限责任公司董事会 1、董事会的性质 2、董事会的组成和任期 3、董事会的职权 4、董事会的议事规则（包括议事方式和表决程序） （三）有限责任公司监事会或者监事 监事会的性质、组成和任期、职权、议事规则。 公司股东（大）会议事规则 （四）有限责任公司经理 经理的性质、人选与任期、职权。 四、一人公司的特别规定 （一）一人公司的概念 一人公司，是指只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任 公司。 （二）一人公司的特殊性 包括资本、设立一人公司的限制、组织机构、财务会计报告、 一人股东的责任（否定公司法人格制度）。 五、国有独资公司 （一）国有独资公司的概念 国有独资公司，是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政 府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限 责任公司。 （二）国有独资公司的特殊性 章程的制定、组织机构的组成与一般有限公司