第三讲：IPO及上市再融资审核关注的主要事项--唐洪广.ppt

诚信 专业 责任 共赢 IPO及上市再融资审核关注的主要事项 内容提要 IPO及上市再融资发行审核情况 IPO审核发现的主要问题 上市再融资审核发现的主要问题 IPO及上市再融资发行审核情况 主板及中小板 截至2009年12月31日，证监会主板和中小板发审委共计召开159次会议，审核259家公司，其中，审核首发公司123家，审核再融资公司136家。审核通过239家，通过率为92.28%：首发审核通过率为89.43%，再融资审核通过率为94.85%。 2009年共有20家公司未通过发审委审核，其中首发13家，再融资7家。再融资未通过公司中包括3家非公开发行股票的公司、1家配股公司及3家发行公司债券的公司。 IPO及上市再融资发行审核情况 IPO及上市再融资发行审核情况 创业板 截至到2010年3月31日创业板发审委召开55次工作会议，审核了106家企业的创业板上市申请，其中通过86家，通过率为81.13%，未通过17家，募集资金约400亿元。 IPO及上市再融资发行审核情况 IPO审核发现的主要问题 一、历史沿革及改制问题存在瑕疵 二、主体资格 三、独立性较差 四、财务状况和持续盈利能力 五、募集资金投向问题 六、规范运作存在问题 七、信息披露质量差 一、历史沿革及改制问题存在瑕疵 案例1 1、某国有企业以2000年6月30日为基准日进行改制，经审计的净资产为2000万元。经当地财政部门批准，扣除500名职工的身份置换补偿金500万元后，企业管理层以1500万元的价格收购了该企业。为了筹集收购款，管理层在该企业提供担保的前提下，以10名高管个人的名义贷款1500万元支付了收购款，并于2000年9月6日设立了A有限公司，注册资本2000万元。7月1日至8月31日该企业的净利润100万元作为欠财政的负债挂账。 一、历史沿革及改制问题存在瑕疵 案例1 2、2002年，A公司为了获取银行贷款，委托评估机构对现有资产进行评估，并将评估增值部分3000万元调账计入资本公积。 3、2004年10月，A公司为扩大规模进行增资。甲公司以其持有的对B公司60%的股权进行投资，股权账面值200万元，经评估后以1000万元作价入股，占A公司20%股权。甲公司在投资前已经将股权用于抵押，且未获B公司其他股东放弃优先购买权的承诺，也未办理股权过户登记。 一、历史沿革及改制问题存在瑕疵 案例1 4、2006年8月，A公司董事长、总经理、技术总监等10名管理层将研究人员在2006年5月研发出的专利技术评估作价1000万元对公司进行增资。 5、 2007年5月，A公司为了集中股权，将分散在职工手中的300万股权按2006年底的净资产每股2元进行收购。由于部分员工近几年离开，管理层就找人代签转让协议并办理了工商变更。 一、历史沿革及改制问题存在瑕疵 案例1 6、2007年8月，A公司在此引进自然人乙，乙以其拥有的固定资产1000万元作价入股，但由于其取得相关资产时未取得发票，按照评估机构的要求找其他单位虚开了增值税发票。 7、A公司以2007年12月31日为基准日进行整体改制，经审计净资产10000万元（留存收益3000万元），分配2000万后按1：0.75折股为6000万股。折股时未代扣代缴自然人股东的个人所得税。 一、历史沿革及改制问题存在瑕疵 出资问题 未进行验资或评估 提供虚假发票 资产评估增值过大或出资资产质量差 以公司资产入资 出资未足额到位 出资来源合法性存疑 出资方式不符合要求 未办理过户手续 整体改制的折股不恰当 一、历史沿革及改制问题存在瑕疵 股权问题 股权转让的程序不合法 股权转让款的来源不合法 股权转让的结果不公允 工会持股及其处理 股东超过200人的问题 一、历史沿革及改制问题存在瑕疵 申报前1年新增股东问题 提交股东大会决议、董事会决议 除需按招股说明书准则披露持股数量及变化情况等，还需披露自然人股东最近五年履历，法人股东的主要股东及实际控制人信息 一、历史沿革及改制问题存在瑕疵 红筹架构 如果实际控制人、控股股东本身为境内自然人或法人，发行人审慎考虑将境外特殊的公司架构去除，将控制权转移回境内 如果实际控制人、控股股东本身为境外自然人或法人，要把握股权结构是否清晰 一、历史沿革及改制问题存在瑕疵 申报前6个月新增股东问题 增资或转让原因，定价依据及资金来源，新增股东背景 是否存在委托、信托持股、利益输送 新增股东与发行人及其实际控制人、发行人董监高之间、与本次发行的中介机构及其签字人员的关系 对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响 保荐机构、律师发表明确意见，视情况由当地证监局出意见 一、历史沿革及改制问题存在瑕疵 申报前6个月新增股东股份的锁定 申报前六个月从控股股