股份报价转让系统暨新三板业务介绍.pptVIP

挂牌条件 （四） 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司股份发行和转让应合法合规，不存在以下情况: 委托持股； 信托持股； 股东出资不实； 其他违法违规情况。 3.2 企业在“新三板”挂牌的条件 29 案例解析（四） 委托持股问题 xx公司在设立时约定：张某、王某、李某、赵某四人所持股权为代持股权，公司成立后应根据公司成立前相关人员的贡献以及公司未来发展需要，由股东会协商决定具体股权代持方案。公司隐名股东的情况至2007年4月前一直存在，公司设立时共有隐名股东25人，最高时隐名股东有39名，后经过内部调整，至2007年4月仍有15名隐名股东。 —— 2007年4月，经各方协商一致，所有隐名股东与代持人签订股权转让协议，将其所代持的股权转让给代持人，从而彻底解决隐名股东的问题。 3.2 企业在“新三板”挂牌的条件 26 挂牌条件 （五） 主办券商推荐并持续督导 挂牌公司需要通过由主办券商推荐挂牌 挂牌后有主办券商负责其持续督导 3.2 企业在“新三板”挂牌的条件 30 挂牌条件 （六） 全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他条件 - 运管部门可能针对“新三板”市场的最新情况结合监管需要提出其他挂牌条件。 公司存在公司治理、独立性、关联交易等问题并不构成挂牌的实质性障碍，主办券商会帮助公司进行规范，就相关问题真实披露即可。 3.2 企业在“新三板”挂牌的条件 31 创业板 主板 或 中小板 新三板 资格要求 发行人必须是股份有限公司。 发行人必须是股份有限公司。 发行人必须是股份有限公司。 持续运营时间要求 持续运营三年； 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 持续运营三年（除国务院批准）； 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 持续运营两年； 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 股本要求 IPO后股本总额不少于人民币3000万元，发行前最近一期末净资产不少于2000万元 ； IPO后总股本不得少于5000万元，IPO之前不少于3000万股； 挂牌后总股本不得少于500万元； 盈利与资产要求 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。 最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元； 或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 对盈利没有硬性指标； 3.3 “新三板”、主板、中小板、创业板的挂牌上市条件比较 32 创业板 主板 或 中小板 新三板 主营业务 2年内主营业务没有发生重大变化，主要经营1种业务。 3年内主营业务没有发生重大变化。 业务明确 高管人员 高管2年内无重大变化； 实际控制人2年内无变化。 高管3年内无重大变化； 实际控制人3年内无变化。 实际控制人2年内无变化。 募集资金 有明确的用途，且只能用于主营业务。 有明确的使用方向，原则上用于主营业务。 定向增资资金的使用方向，要用于主营业务 成长性 发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。 具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长。 具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。 33 3.3 “新三板”、主板、中小板、创业板的挂牌上市条件比较 第二章 “新三板”的挂牌流程 34 有限公司 股份公司 挂牌公司 评估 有关部门审批 起点 改制 挂牌 市场维持和后续融资 设立股份公司 审计 持续发展的 挂牌公司 债务融资 财务稳定和 股价稳定 投资者群体稳定 股权调整（引入PE、管理层持股） 辅导、申报 股转系统审查 证监会备案函 正式挂牌 方案形成 约2-3个月 约2-3个月 股权再融资 展开并购活动 核心：形成方案 核心：监管机构沟通 核心：投资者关系管理、 展开资本运作 核心：规范企业管理 准备申报材料 确定中介机构 4.1 “新三板”挂牌流程—整体时间安排 35 4.2 “新三板”挂牌流程（从签定协议到上报材料） 申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国