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力信興業股份有限公司 國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱 　　力信興業股份有限公司（以下稱本公司）國內第二次無擔保轉換公司債（以下稱本轉換債）。 二、發行日期 　　民國91年8月16日。 三、發行金額 　　發行總額為新台幣陸億元整，每張面額新台幣壹拾萬元壹種，發行價格依每張新台幣壹拾萬元發行。 四、發行期間 　　發行期間五年，自民國91年8月16日至民國96年8月15日到期。 五、債券票面利率、賣回權收益率 　　票面年利率0%；， 六、還本付息日期及方式 　　除本辦法第十條、第十六條及第十七條之情事外，到期時本公司依本轉換債面額以現金一次還本。 七、擔保或保證情形 　　本轉換債為無擔保債券，惟如本轉換債發行後，本公司另發行其他有擔保轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 八、轉換標的 　　本公司新發行之普通股。 九、轉換期間 　　債權人於本轉換債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及依本法條第二項規定外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條規定辦理。 　　本轉換債自本公司向台灣證券交易所股份有限公司洽辦除息或除權公告日前三個營業日（含）起，至權利分派基準日止之期間停止轉換。 十、請求轉換程序 　　本轉換債以本公司章程中保留之股份供債權人請求轉換以發行新股或依公司法規定發行新股，債權人請求轉換程序除華僑及外國人持有本轉換債轉換為股票時，統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發外，其餘債權人得依下列二方式行使之： (一)透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換 　　債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」（註明轉換）及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，，，，，，。 ，，，，。，，，。 十一、轉換價格及其調整與重設 (一)轉換價格之訂定方式 　　本轉換債轉換價格之訂定，以91年7月8日為基準日，取前十個營業日、前十五個營業日及前二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數，取三者中較低者乘以101%為計算依據，基準日前如遇有除權者，經採用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換債發行時之轉換價格訂為36.4元。 (二)轉換價格之調整 1.本轉換債發行後，遇有本公司普通股股份增加時（含現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等；但不含本公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份，發行公司應依下列公式計算其調整後轉換價格（計算至新台幣角為止，角以下四捨五入），並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之，於新股發行除權基準日調整之。 註1： 已發行股數應減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數，且不含因本公司90年度發行國內第一次無擔保轉換公司債所轉換之權利證書。 註2： 新股繳款金額如係屬無償配股部份則其繳款金額為零。 註3： 與他公司合併時，每股款繳金額為被合併公司據以計算合併換股比例之每股淨值，若與多家公司同時合併時，則需依據因合併增資各別發行股數及各被消滅公司之每股淨值加權計算之。 註4： 如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心重新公告調整。 註5： 如為合併增資則於合併基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如為詢價圈購辦理現金增資或現金增資參與海外存託憑證則於發行完成日調整。 註6： 遇有調整後轉換價格高於調整前轉換價格時，則不予調整。 2.本轉換債發行後，有低於每股時價（為有價證券或認購權發行日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準）之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，發行公司應依下列公式計算其調整後轉換價格（計算至新台幣角為止，角以下四捨五入），並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之，於有價證券或認購權發行之日調整之。  註1： 已發行股數應減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數，且不含因本公司90年度發行國內第一次無擔保轉換公司債所轉換之權利證書。 註2： 遇有調整後轉換價格高於調整前轉換價格時，則不予調整。 註3： 發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。 　　本轉換債發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，發行公司應依下列公式計算其調整後轉換價格，並函財團法人