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新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第十四次会议 盈利补偿协议的补充协议（三） 本协议由下列各方在中华人民共和国新疆维吾尔自治区乌鲁木 齐市订立 甲方：新疆天山毛纺织股份有限公司 乙方：新疆凯迪矿业投资股份有限公司 丙方：青海雪驰科技技术有限公司 鉴于： 1、甲方已通过发行股份购买资产的方式购买了乙方持有的新疆 西拓矿业有限公司（以下简称“西拓矿业”）50%的股权以及丙方持有 的西拓矿业25%的股权。就该次重组事项，甲方、乙方、丙方三方已 于 2011 年 3 月 16 日签订了《关于新疆天山毛纺织股份有限公司 对新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司发行 股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）及 2013 年1 月25 日签订了《关于新疆天山毛纺织股份有限公司对新疆 凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司发行股份购 买资产之盈利补偿协议的补充协议（二）》（以下简称“《盈利补偿协 新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第十四次会议 议的补充协议（二）》”）。 2、2015 年 6 月23 日，甲方披露重大资产重组停牌公告，甲方拟再 次进行重大资产重组。根据本次重大资产重组方案，天山纺织拟置出 截至【2015 】年【4 】月【30 】日经审计及评估确认的全部资产及负 债，其中包括天山纺织于前次重组中取得的西拓矿业75% 的股权；并 且，自2015 年5 月1 日起，西拓矿业所涉采矿权资产实现的损益将 不归属于甲方享有和承担。为此，甲乙丙三方需对前次重组中 《盈利 补偿协议的补充协议（二）》的相关条款进行相应修改。 甲方、乙方、丙方三方为有效保护上市公司及其股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》的有关 规定，遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就相关事宜 达成以下补充协议： 一、甲乙丙三方一致同意，原《盈利补偿协议的补充协议（二）》 约定的盈利补偿期间中，将2015 年度调整为2015 年 1 月1 日-2015 年4 月30 日，即甲乙丙三方前次重大资产重组中西拓矿业所涉采矿 权资产的利润承诺期限变更为2013 年、2014 年和2015 年1-4 月。 二、甲乙丙三方一致同意，在按照原《盈利补偿协议的补充协议 （二）》中约定的补偿办法，计算确定“自2013 年初至当期期末累计 预测净利润数”时，2013 年、2014 年及2015 年1-4 月期间的预测净 利润数金额仍以原2013年、2014年及2015 年度的预测盈利数为准， 即分别为6,885.50 万元、10,010.53 万元、10,010.53 万元。 三、就上述2015 年 1 月 1 日-4 月30 日期间新疆哈密市黄土坡 新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第十四次会议 矿区Ⅰ矿段扣除非经常性损益后的实际利润数与利润预测数的差异 情况，应当由甲方聘请的会计师事务所对此出具专项审核意见予以确 认。在本补充协议（三）约定的补偿期限届满时，甲方应当聘请会计 师事务所对采矿权资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如：采 矿权资产期末减值额÷采矿权资产作价补偿期限内已补偿股份总数 ÷本次发行股份总数，则乙方和丙方应按照本次各自认购甲方股份比 例分别向甲方另行补偿，另需补偿的股份数量总数为：采矿权资产期 末减值额÷每股发行价格（即 5.66 元）－补偿期限内已补偿股份总 数。 四、原《盈利补偿协议的补充协议（二）》中与本补充协议（三） 不符之处，以本补充协议（三）为准；本补充协议（三）未约定的其 他盈利补偿事项以原《盈利补偿协议的补充协议（二）》约定为准。 五、本协议生效、解除和终止 本补充协议经甲方、乙方、丙方签字盖章之日起成立，经甲方股 东大会通过后方可生效。 六、本协议如出现争议，争议各方应协商友好解决；若不能可向 乌鲁木齐市仲裁委员会提起仲裁，解决纠纷。 七、本补充协议（三）正本一式十份，协议各方各执一份，其他 用于主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。 新疆天山毛纺织股份有限公司