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资产出售协议 本协议由下列双方于2015 年3 月24 日在深圳市罗湖区签署： 甲方(资产出售方)：深圳新都酒店股份有限公司 地址：广东省深圳市春风路一号新都酒店24楼 法定代表人：闻心达 乙方(资产购买方)：深圳市恒裕实业（集团）有限公司 地址：深圳市南山区南山大道南油第二工业区205栋8层 808-1 （恒裕中心A座） 法定代表人：龚俊龙 鉴于： 1. 甲方系依据中国法律设立、存续并在深圳证券交易所 ( 以下称“ 深交所”)上市的股份有限公司，股票代码为000033 ， 经营范围为“经营酒店及酒店附属车辆服务、自有场地出租、 康乐设施、停车场、在酒店内经营餐厅、美容美发（不含医 学整容业务），桑拿按摩业务，经营卡拉OK ，歌舞厅（不含 的士高）；洗车美容（分支机构经营）”。 2. 乙方系依据中国法律设立并存续的有限责任公司。 3. 为改善甲方目前的经营状况，提高其资产质量，增强 其盈利能力，甲乙双方一致同意：甲方向乙方出售附件所述 资产 （包括与出售资产相关的业务、日常经营产生的债权债 务）。在甲方向乙方出售该等资产的同时，由甲方向北京华 图宏阳教育文化发展股份有限公司的全体股东发行股份购 买由其持有的北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的 股权，由甲方、北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的 全体股东另行签订《发行股份购买资产协议》，与本协议互 为条件。 4. 甲方、惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产有 1 限公司、深圳市光耀地产集团有限公司、深圳市瀚明投资有 限公司、郭耀名先生于2014年签订了《房屋回购协议》，约 定由惠州高尔夫球场有限公司向甲方回购相关惠州高尔夫 球场相关资产，针对上述交易，乙方将与甲方及相关各方另 行签订补充协议，承接惠州高尔夫球场有限公司的回购义 务，与本协议互为条件。 为明确甲方向乙方出售上述资产事宜，经友好协商，甲 方、乙方本着平等互利的原则，达成如下协议，以资共同遵 守： 第一章 定义 在本协议中，除非另有约定，下列用语具有以下所规定 之含义： 1.1 本协议：甲方与乙方签署的本资产出售协议。 1.2 《发行股份购买资产协议》：甲方与北京华图宏阳教育 文化发展股份有限公司的全体股东签署的，甲方向北京 华图宏阳教育文化发展股份有限公司的全体股东发行 股份购买由其持有的北京华图宏阳教育文化发展股份 有限公司的股权。 1.3 鉴于条款：上述鉴于条款1-3项的内容，构成本协议不 可分割的一部分。 1.4 出售资产：本协议附件所述资产和对应的日常经营相关 债权债务，具体构成以出售资产评估报告为准。 1.5 评估基准日：出售资产的评估及定价基准日，即2014 年12月31 日。 1.6 出售资产评估报告：将由中企华资产评估有限公司对拟 2 出售资产出具的评估报告书。 1.7 交割日：双方在本协议生效后确定的出售资产的交割 日。 1.8 出售资产期间损益：出售资产从评估基准日至交割日期 间经审计的损益。 1.9 元：人民币元。 1.10 中国证监会：中国证券监督管理委员会。 第二章 交易标的及定价 2.1 甲方同意按照本协议约定的条件及方式向乙方出售资 产，乙方同意按照本协议约定的条件及方式购买该等资 产。 2.2 甲方向乙方出售资产的范围即本次交易的标的为：附件 所述资产和出售资产评估报告载明的负债。 2.3 出售资产的具体构成以出售资产评估报告为准。 2.4 出售资产以评估值为定价依据，出售资产的价格由甲乙 双方在评估值的基础上协商确定，评估基准日为2014 年12月31 日。 2.5 双方同意，待出售资产评估报告完成后，该评估值将自 动作为本协议的资产出售价格。 第三章