国美之争案件剖析.pptx

国美控股权之争;国美电器控股有限公司基本情况 ;股东与股权结构 ;国美之争的起因;（二）矛盾逐渐激化 1、公司行贿vs个人行贿——法人与自然人的利益划分 黄光裕2008年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。创始人以公司法人牺牲换取创始人自然人的减刑合理与否？ 2、改股权结构，减少黄光裕持股比例 2009年6月，贝恩最终入局。虽然，贝恩目前仅持有国美电器10.8%的股权（债转股之后），对黄光裕的持股比例摊薄有限。但事实上，陈晓当时力主引入的一家投资机构，一度希望持股25%，但最终因黄光裕反对而放弃。但一向以拥有绝对的控股权为先决条件的贝恩资本也通过绑定陈晓实现了对于公司的部分控制。此时，公司董事会在经营管理上去“创始人”化的做法合理与否？ ;3、5.11事件冲突，大股东彻底失去对董事会控制权 2010年5月11日，股东周年大会上，大股东黄光裕突然发难，投票否决5项决议包括贝恩资本三人成为执行董事。在部分机构投资者缺席，投票率只有62.5%的情况下，拥有33.98%的股权的大股东最后的否决票也只占54.65%，这意味着当时还没有任何机构和公众股东支持大股东。此外，大股东也否决了向董事会增发授权的普通决议，这也显示出大股东对国美电器董事会的不满。 当晚，国美电器召开董事会，执行董事一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，意味着大股东彻底失去对董事会的控制权。 4、股权激励方案PK，董事会与管理层齐心 2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。这一股权激励，并非仅仅针对董事会成员，共计惠及了国美各级高管105人。就客观效果而言，通过这一计划，陈晓不仅完成了国美电器董事会内部的利益捆绑，亦实现了董事会与管理层的“连横”。 ;5、双方决裂开战 010年7月国美电器欲增发20%新股，黄光裕股权比重面临被稀释风险。 2010年8月4日，黄光裕发函要陈晓下课，国美起诉黄光裕。黄光裕发函要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁。国美电器随后向香港法院提交诉状，要求黄光裕对违约责任进行赔偿，双方关系彻底决裂。 2010年8月7日，陈晓逼国美高管“战队”贝恩表态支持陈晓。王俊洲、孙一丁等黄的旧部集体倒戈，贝恩资本也明确表态支持陈晓。 ;在国美股权争夺战中双方代表的观点;国美决战结果;　由于大股东与中小股东间的权利不对等,导致大股东有侵占中小股东利益的条件和倾向,在上市公司的经营活动中表现出大股东与中小股东间利益的冲突 ;国美事件的反思;反思二 职业经理人:到底为谁服务？ 在国美事件里，陈晓无疑被放在了道德的审判台。“背叛”、“不忠”成了民间对陈晓的主要形容词。甚至连超级职业经理人唐骏近日也表示，职业经理人要认清自己在公司里永远只能是老二，很多职业经理人在民营企业的失败就是因为太过看重权力。 中国传统上把职业经理人看成是“大管家”，其首要品德是忠诚。而在现代企业制度中，职业经理人的操守并不意味着对某一家族的忠诚，而是对全体股东的诚信。在中国这个受儒家忠诚文化影响的土壤里，职业经理人该如何选择？是一味讨好东家还是顾全全体股东利益？这也是中国职业经理人所必须考虑的事情。 ;反思三 公司治理中创始人利益如何保障？ 中国社会科学院公司治理研究中心主任鲁桐表示，当家族企业规模做大，股权社会化是一种必然选择。对于已经走上所有权和经营权分离的家族企业而言，如何在股权分散化的过程中，保持家族对于企业的合理控制？这对于历史不长的中国家族企业的确是个新挑战。国美的成长到了这样一个阶段，即家族企业如何顺利实现向现代企业转型？从这个意义上说，国美争夺控制权的案例具有典型代表意义。 创业者与职业经理人之间不能仅仅靠“情感信任”，而应该靠健全的规则形成的“机制信任”来确立相互的权利义务关系，做到授权明确，并有相应的救济渠道，防范其中的法律风险。只有这样，我们才会真正具有“公司的力量”。