私募股权基金的政策和法规.pptVIP

私募股權基金的政策與法律－ Law and Policy of Private Equity Fund 王文宇 台大法律學院教授兼 企業與金融法研究中心主任 報告大綱 壹、序言 貳、基本概念 參、私募基金的風險與管制議題 肆、歐美法律的規範 伍、我國對私募基金的法律與政策 陸、國際金融風暴的影響 柒、結語 序言 - 金牛或禿鷹？ White Knight or Trojan Horse? “Eclipse of Public Corporations” (Michael Jensen: No More Public Equity) “The Staying Power of Public Corporation” (Alfred Rappaport: The Publicly-held Corporation is Worth Saving”) “The Eclipse of Private Equity” (Brian Cheffins John Armour) 基本概念 「私募股權基金」之定義 資金募集程序 產業投資角度 將資本引入特定由經營團隊來管理的基金，該基金或管理團隊（公司）可能上市或未上市，而該資金主要從事不同階段公司之股權、控制權的投資，包括創業、成長及收購。 基本概念 私募股權投資類型 「創業投資」（Venture Capital） 為初始階段的公司設立（start-ups）或在一公司初步的技術或營利發展之後迅速地提供資金。 成長資本（Expansion Capital） 具有獲利可能性之公司（亦即稍後於創業階段），提供新的資本。 收購（Buy-outs） LBO：MBO. MBI. 基本概念 基本概念－有限合夥架構 基本概念－與避險基金比較 基本概念－操作與策略 資金募集 交易發起 槓桿融資 信用違約交換 信用衍生商品（Credit Derivatives） 擔保債務憑證(CDO) 、擔保貸款憑證（CLO） 信用違約交換（Credit Default Swap, CDS）、貸款信用違約交換（Loan Credit Default Swaps, LCDS） 融資收購 轉變及改造 資本結構調整 Recapitalization，重新調整公司債與股權的混合結構，常係使公司的資本結構更加穩定。 舉債發放股利（Dividend Recapitalization, Dividend Recaps） 退場機制 基本概念－融資收購 融資收購 係指在公司收購之過程後，被收購公司會遺留下遠超過其傳統資產負債率（debt-to-worth ratio）的負債。 收購目標的考量至少有： 該公司現在及未來的資本結構（現金流量） 該公司改造及發展的潛能 現任經營團隊的能力與誘因 退場機制的選擇等 基本概念－退場機制 退場機制 「初次公開發行」 「同業買賣」（Trade Sale） 出售給其他公司組織，且對他公司合適，具擴張、互補等作用。 「次級出售」（Secondary Sale） 指再賣給其他的私募股權基金。 其他：出售給管理階層或其他金融機構，以及將目標公司分割出售等。 風險與管制議題 金融化（Financialization）的資本主義 金融市場的發展決定了整體的經濟活動，不僅決定了整體經濟的狀態，更透過對金融上的需求決定了公司的行為模式。 金融活動的影響遠超過了貨物與勞務的產出。 「公司行為決策」與「投資練」之影響。 風險管制議題－發展因素 低利率時期 便宜的債 流動性過剩 公司資產負債表及獲利的健全 下市的需求 法制成本 公司價值低估 經理人自身動機 大批資金的湧入 主權財富基金 風險管制議題－過度舉債 舉債風險之正反意見 經濟風險的歸屬不明確（Unclear ownership of Economic risk） 資本弱化與稅盾效應 利息支出可列為財務費用而從應納所得稅額中減除。 風險管制議題 資本市場效率的縮減？ Michael C. Jensen－消逝的公開公司，Eclipse of the Public Corporation. 1980年代許多產業本質上並不適合公開發行公司 長期成長速度緩慢、內部資金產出遠超過其投資機會、生產力過剩者。 融資債務的增加迫使經理人支出現金償債，而非浪費在無意義的支出。 公開公司治理架構的解決。 透過資本市場的介入。 風險管制議題－下市交易 上市下市的考量因素 稅的考量 代理成本的考量 誘因再結合面向 控制面向 自由現金流面向 財富移轉的考量 交易成本的考量 併購防禦的考量 價值低估的考量 風險管制議題－下市交易 上市公司優勢 風險分攤機會 節省締約成本 股價