并购重组的若干问题精选.doc

话说天下大势，分久必合，合久必分。 并购重组的若干问题 主讲：郜卓 一、概述 （一）合与分 1、合：并购 （1）并 兼并，也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他企业的全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。 合并，也称创新合并，通常是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。 （2）购 收购是指一家企业取得另一家企业的全部股权、部分股权或资产，以获得企业或资产控制权的行为。 （3）并购 并购MA，即兼并、合并与收购(Merger and Acquisition)的统称，是企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易行为，以便对其他企业直接或间接发生支配性影响。 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 2、分：分立或出售 （1）分立 通常是指对公司的资产、负债、权益以及业务、市场、人员等要素进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。 【案例】东北高速分立 1998年，黑龙江省高速公路集团公司、吉林省高速公路集团有限公司、华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立东北，公司公开发行股票上市。三大股东分别持有东北高速30.18%，25.00%和20.10%。董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。上市公司中好的资产都在吉林境内公司募集资金黑龙江。2007年5月，三家股东一起否决了《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润分配预案》。东北高速分立为两家股份有限公司，即龙江交通和吉林高速。龙江交通和吉林高速按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通和吉林高速的股票经核准后上市。1999年。 2002年6月摩根利等机构投资者在开曼群岛注册了9月蒙牛在英属维尔京群岛成立了金牛公司成立了银牛公司。金牛和银牛各以1 美元的价格收购了50%的股权全资子公司——毛里求斯公司10月摩根利等投资以认股方式向公司注入2597万美元（折合人民币约21 亿元）取得该公司906%的股权和49%的投票权资金经毛里求斯蒙牛7%的股权003年摩根利等投资与蒙牛签署了可换向蒙牛注资3523 万美元折合人民币29 亿元未来换股价格为0．74 港元摩根利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议从2003年2006年蒙牛的复合年增长率不低于50%达不到公司管理层将输给摩根利如果业绩增长达到目标摩根利等就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。2004年6月蒙牛业绩增长达到预期目标摩根利等可换的期权价值得以兑现给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。粮集团有限公司以每股176港元的价格投资61亿港，分别向蒙牛认购新股，以及向老股东购买现有股份，完成相关收购后持有蒙牛扩大后股本的20%，成为蒙牛第一大股东在蒙牛董事会11名董事中占3个名额。 【案例】达能并购娃哈哈哈 1996年，达能开始与娃哈哈建立合资公司。娃哈哈以旗下5个利润最丰厚的企业，成立家公司，娃哈哈占49%的股份。百富勤破产，达能增持到51%的股份国家工商行政管理总局商标局的批准在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院对娃哈哈集团及集团董事长宗庆后提起违反合资合同的仲裁，在美国、BVI、萨摩亚等地展开各种诉讼。9月30日，斯德哥尔摩商会仲裁院作出裁决，认定宗庆后与娃哈哈集团严重违反了相关合同，使达能因不正当竞争蒙受了重大损失，确认合资公司对娃哈哈商标的使用权娃哈哈集团以及宗庆后个人立即停止在未经授权的情况下使用娃哈哈商标的行为，并继续完成对合资公司的商标使用权转让。 在企业发展过程中，通过并购的投资方式比靠内部积累方式速度快，效率高。 ①通过兼并方式缩短投资时间，提高投资效率。 ②有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。 ③充分利用被并购企业的战略性资源。企业是有效配置资源的组织，企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等，通过并购全面有效地利用了企业所拥有的全部资源。 ④充分利用目标公司的经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。 （2）协同效应 ①规模效应 规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。兼并，尤其是企业的横向兼并对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得，即通过兼并，两个企业的总体效果要大于