第三讲 公司治理边界及其原理.ppt

公司治理：理论框架与基本问题（2） 学习目的、关键词 学习目的 了解专用性资产与公司治理边界之间的关系 掌握公司边界、公司治理边界的类型与主要内容 关键词 公司治理边界；公司治理机制 前言 公司治理是公司当事人以各自在公司中形成的专用性资产为依据，相互博弈而形成的一种妥协体系：公司治理的主体与客体、边界与范围、机制与功能、结构与形式的等因素 当事人既是主体也是客体，其博弈均衡是游离于当事人之外的制度框架；边界和范围取决于公司专用性资产的分布状态；机制和结构则是互为因果的内生性变量。 本章结构 一、现代公司与公司边界 公司边界与公司治理边界的区别 本章结构 （一）资产专用性 交易、契约与治理结构的匹配 契约与治理结构选择 （二）公司的治理边界 公司治理边界内生于资产专用性 公司当事人由于各自在公司中的专用性资产具有锁定或套牢的特征，由此产生各种求偿权的行为 各种行为博弈形成的均衡构成一般意义上的公司治理安排 公司治理边界内生于资产专用性 是否具有资产专用性决定哪种公司当事人（利益相关者）需要求偿权（治理结构的保护） 公司当事人专用性资产的求偿权是一种“状态依存所有权” 公司治理边界的主要内容 本章结构 一、“有限责任”与集团公司的治理边界 有限责任：股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任；公司以其全部财产对公司债务承担有限责任 公司的有限责任是公司作为独立的企业法人具有的最为重要的法律特征 但是，集团公司公司活动超越“有限责任范围”，公司治理的边界大于公司法人边界 企业集团与公司治理边界 公司活动超越“有限责任范围”，公司治理的边界大于公司法人边界 如何进行剥夺：利用金字塔型结构 案例：上海华源股份有限公司终级控制 “宁波宜科”终极控制 剥夺问题：各国应对措施 集团治理内边界、集团治理外边界？ 二、网络经济中的公司治理边界 信息时代的直接经济，减少公司治理中间环节 需求增长既减少供应方成本，又进一步加速需求增长。在产业的迅速扩张中，信息通道较短中的治理边界随之扩张 正外部性表明，治理的边界和内容必须向合作和兼容方面逼近 被预期成为标准的产品将会成为标准，预期成为重要的决定公司治理边界的专用性资产 消费者同序偏好的专用性资产达到临界是关键 锁定和消费者的转移成本以及搜索引擎（web）也被纳入专用性资产中 复习思考题： 如何理解资产专用性与公司治理边界之间的关系？ 如何理解交易、契约与治理结构的匹配？ 公司治理边界有哪几种形式？ 【案例讨论题】 帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？ （P52） 帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失，但两者在财务报表上的造假是截然不同的，安然的虚拟交易体现在负债部分，而帕玛拉特则是资产项目下的一个实体资产的消失。 在美国权威财经杂志《福布斯》推出的2003年最具影响力的10大动向排行榜中，“公司治理丑闻”排名第二，获得了14％的投票。而2003年12月底爆出的意大利乳业巨头帕马拉特假账丑闻，在荷兰阿霍德公司假账、美洲航空公司养老金丑闻、纽约证交所首席执行官高薪丑闻等一系列丑闻事件中尤为引人注目。 讨论题 1．帕玛拉特与安然公司治理失败主要是由哪些原因造成的 2．两公司治理的失败能否说明欧洲治理模式与美国治理模式的失败？ 3．我国的公司治理应该从中吸取哪些经验和教训？ * * 第三讲 （第二章 第二节） —— 公司治理边界及其原理 第二节 公司治理边界及其原理 一、现代公司与公司边界 二、专用性资产与公司治理边界 三、公司治理边界的体现形式 （1）财产边界：法人财产（总资产=股东权益+负债） 公司的物质基础 （2）组织边界：公司科层组织 公司赖以运行和活动的基础 （3）法人边界：公司的人格特征 财产边界和组织边界的最终体现 公司的活动就是法人活动，公司的行为表现为法人行为 公司的边界体现为法人边界 公司边界主要是从静态上以公司作为视角主体来判断它 的财产边界、组织边界和法人边界 公司治理边界是公司所有专用性资产当事人的行为集合 第二节 公司治理边界及其原理 一、现代公司与公司边界 二、专用性资产与公司治理边界 三、公司治理边界的体现形式 专用性资产： 概念：为支持某项特殊交易而进行的耐久性投入（实物资产、人力 资本）。 内容：地点专用性、实物资产专用性、人力资产专用性、专项资产