专题三保险企业董事会建设与运作.PDFVIP

1 专题三：保险企业董事会建设与运作 前言 影响保险企业董事会建设与运作的因素主要有两个，一是股权结构， 二是监管规定。那么提高董事会建设与运作水平就需要在正确对待这两个 因素的前提下，对董事选聘、董事会决策流程等各环节进行科学、灵活的 制度设计。本文旨在从操作层面出发，为董事会建设与运作水平的提高提 供思路，启发思考。对于业界和学术界已讨论较多且较常见的董事会建设 与运作的理论问题，本文不再赘述。 一、董事会建设与运作中的四点思考 董事的提名权与董事类别结构 关于董事的提名，较为普遍的做法是哪方股东的持股占比大，哪方股 东就能提名更多的董事，占据更多的董事会席位。这样做法的优点是能够 直接反映股权结构，从股东投资额大小角度来看是比较公平的，缺点是可 能会导致大股东加大操控董事会的程度。大股东本来就已经占有股东大会 表决权的一大部分，如果继续在董事会层面加大其控制权，这样就不利于 权力制衡。股东大会、董事会、监事会、管理层在各自领域和层面对公司 都掌握一定的控制权，我们所追求的权力制衡应该不仅仅是公司治理机构 各自内部的制衡，还应该追求公司治理各机构之间的控制权制衡，即各机 构之间应保持独立性，明晰权力界限。董事会对于股东的独立性的实质就 在于董事会的决策不受某一个或几个股东的操控，而是代表全体股东利益 行事。 每一名董事都应该为股东整体利益尽职尽责，并非只代表提名股东的 1 本文所指保险企业主要为股份制保险企业。 利益。在专题二中我们已讨论过，学界对于控股股东的批评较多，而中国 企业股权集中的现实将会继续长期存在。优化董事提名流程和董事会结 构、提升董事会决策的公平性是初步解决问题的一种符合实际的办法。新 加坡淡马锡控股公司的董事会结构值得借鉴。淡马锡的大股东（新加坡政 府）极少直接派出董事，且只有很少的执行董事，董事长亦不由执行董事 担任，独立非执行董事占比达到一半以上。淡马锡的董事会模式也成为中 国中央企业董事会试点改革的标杆。不过，这种董事会模式在国内施行主 要存在两个阻碍：以上市公司为例，一是降低执行董事占比、提升非执行 董事占比只是提高了董事会相对管理层的独立性，如果非执行董事大部分 仍由控股股东提名，则起不到增强董事会对于控股股东的独立性效果；二 是单纯提升独立董事占比并不能保证他们能发挥更大的独立性，因为国内 独立董事发挥独立性的机制和平台还不够完善，这一点我们在后面的 “独 立董事的独立性”中会进行讨论。 我们认为，在存在控股股东的情形下，非上市公司可以适度提高外部 董事比例，上市公司一方面可以适度调整执行董事、非执行董事和独立非 执行董事的占比结构，提高非执行董事和独立董事人数比例，同时保证独 立董事人数满足占董事会人数三分之一以上的要求，第二是不完全以股权 比例决定提名董事名额的占比多少，适当限制大股东提名非执行董事的名 额占比。可能有人担心这样做会使控股股东失去很大的控制权，赋予中小 股东更大权力，顾此失彼，对于国有企业来说，也不利于执行国家意志和 保障国有资产的安全。因此我们建议考虑这样一种机制：以上市公司为例， 假设一家公司设置两名执行董事和六名非执行董事，控股股东可以提名两 名执行董事和三名非执行董事，中小股东中持股稳定且有实力的机构投资 者在满足一定持股比例下限的条件下，可以单独或联合提名三名非执行董 事，每方单独或联合的机构投资者只能提名一位董事。给定一个时限，选 取在截止时限前提交的前几位提名人选，由现任董事会审议，选出三名人 选，再提交股东大会审议批准。除非有合理理由，否则控股股东不能无故 否决该等提名人选。当然，限制控股股东的董事提名权并不代表控股股东 对其他股东提名的董事不管不问，控股股东作为积极股东，反而要加强对 董事会履职的监督作用（王斌，宋春霞，2014 ）。这样在控股股东和中小 股东之间就形成了一种权力制衡，也有利于董事会成员背景多元化。 以上所讨论的是一种设想，并非适用于全部公司。如果一家公司没有 控股股东，股权比较平均，基本不存在这样的问题；而如果一家公司中小 股东股份较为分散，鉴于需要联合提名的中小股东之间沟通成本很高，这 些中小股东很可能没有动力提名董事，最终可能还是需要由控股股东提名 来填补这些名额。不过，即使最终控股股东提名了全部非执行董事，由于 执行董事和非执行董事总体人数可以保持不变，独立董事