有限合伙企业ppt要点.ppt

有 限 合 伙 企 业 2014级经济五班 第三组 （一）有限合伙企业的概念及特征 （二）有限合伙企业企业设立的特殊规定 （三）有限合伙企业事务执行的特殊规定 （四）有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定 （五）有限合伙人债务清偿的特殊规定 （六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定 （七）合伙人性质转变的特殊规定 主 要 内 容 有 限 合 伙 企 业 概 念 及 特 征 概念： 指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。 特征： ①有限合伙人与普通合伙人同在 ②双重责任形式并存 ③有限合伙人不参与合伙事务的处理 有限合伙企业设立的特殊条件 1.有限合伙企业人数（2~50） 2.有限合伙企业名称（“有限合伙”） 3.有限合伙企业协议（重要法律文件） 4.有限合伙企业出资形式（有限合伙人不可以劳务出资） 5.有限合伙人出资义务（按期足额缴纳） 6.有限合伙企业登记事项（应注明有限合伙人的姓名或名称及认缴的出资数额） 有限合伙企业事务执行的特殊规定 1.有限合伙企业事务执行人（由普通合伙人呢执行事务） 2.禁止有限合伙人执行合伙事务 3.有限合伙企业利润分配（不得将全部利润分配给部分合伙人，另有约定除外） 4.有限合伙人权利 ①有限合伙人可以同本企业进行交易，另有约定除外。（普通合伙不可） ②有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务，另有规定除外。（普通合伙不可） 有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定 1.有限合伙人财产份额出质 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，另有约定除外。（权利质押） 2.有限合伙人财产份额转让 可以按合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前30日通知其他合伙人。 有限合伙企业的其他合伙有优先购买权。 有限合伙人债务清偿的特殊规定 1.有限合伙人的自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取得收益用于清偿 2.债权人也可以依法请求人们法院强制执行该合伙人在有限合伙人在有限合伙企业中财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。 有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定 1.入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，一其认缴的出资额为限承担责任。 2.退伙 ①有限合伙人当然退伙 ②有限合伙人丧失民事行为能力，其他合伙人不得因此要求其退伙 ③有限合伙人继承人的权利。有限合伙人的自然人死亡、被依法宣布死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格 ④有限合伙人退伙后责任承担。对基于其退伙前的原因发生的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取得的财产承担责任。 合伙人性质转变的特殊规定 1.普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意，另有约定除外。 2.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 3.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 案 例 分 析 《大宅门》 1.二奶奶是有限合伙人，签的是有限合伙协议。（开办南记） 2.二奶奶是“其他财产权利”出资（“白家老号”的牌匾及其代表的百年信誉） 3.此企业应该名为“百草厅白家老号药业有限合伙公司”。 4.合伙人在人数限制以内，除二奶奶外，其他人如冤大头董大兴，白老三白颖宇，贵武，詹王府大爷等都是普通合伙人，承担无限连带责任。董大兴（普通合伙人）为事务执行人。