条款清单-资产收购中使用要点.docVIP

序号 标题 内容 协议各方 卖方： 【公司名称】 买方： 【公司名称】 鉴于 买方为在[●]成立的一家[●] 在[●] 行业生产和销售产品，并有意在中华人民共和国（以下简称“PRC”或“中国”）境内设立一家外商企业（以下简称“”）生产和销售该产品； 卖方为在中国成立的一家[●] ，为[●]行业提供[●]生产服务。卖方当前的一部分生产经营系为[●]有限（以下简称“目标客户”）提供一系列产品的生产（以下简称“业务”）；买方同意自卖方购买且卖方同意向买方出售该业务及与该业务有关的资产（以下简称“资产”）在该成立之后，买方将通过转让和更新将其在本协议下的所有权利和义务转让该公司 资产 资产包括： 卖方与业务有关的商誉； 业务记录； 与在签字日期以及成交日所经营业务有关的设备和机器（以下简称“机器和设备”）； 卖方购买的额外机器和设备（如有）； 当前的资产，即现有的原材料、已完工和部分完工的存货及在制品（以下简称“库存”）； 与业务有关的所有预付开支、预付款、收费和费用在签字日至成交日的时期买方审议； 客户协议（以下简称“客户协议”），包括客户协议的保证或担保权。在签字日至成交日的时期内买方； 供应和其他协议、文件（以下简称“其他协议”）。在签字日至成交日的时期买方审议； 与业务有关的技术； 仅用于有关业务的信息技术系统，包括所有的软硬件；以及 为开展在签字日及成交日所经营的业务所要求或所需的所有其他资产，但被排除的资产除外。 被排除的资产下列各种资产及财产被排除在本协议下转让的范围之外，并保留为卖方的财产（“被排除的资产”）：主要也用于卖方除业务以外的其他用途的硬件和其他IT设备； 本协议的被排除在本协议下转让的范围之外机器、设备、家具和装修。在签字日至成交日的时期清单买方审议； 现金和现金等价物；以及 仅与转让之外的协议相关的所有库存和设备。 第三方同意 如任何资产利益的转让所要求的任何第三方同意不能在成交日当天或之前令买方以合理的满意获得，则卖方及买方应作出各自合理的努力以在成交后尽快获得该第三方的同意。 从成交直至止，卖方应被视为替买方拥有有关资产的利益，而买方应有权使用和享有该资产并获得来自该资产的收益（如有）。 如果关于某可适用的资产所必须的任何同意或合意，在成交后[三（3）个月]或以内（或买方自由决定的任何更长时期以内）被拒绝给予或未能获得，则如买方以书面形式在此日期或之前通知卖方，该资产应被视为排除在本协议的销售范围之外，卖方因此应赔偿买方因之而遭受的所有损失，包括但不限于因购买替代该资产的任何资产所遭受的损失。 负债 买方仅自成交日起承担本协议附件所列出的负债（以下简称“承继负债”）。在签字日至成交日的时期内买方审议 无论性质如何，没有包括在承继负债内的所有卖方负债，被排除在本协议下的转让范围之外（以下简称“被排除的负债”）。 所有权转让及损失风险在成交时，对资产、业务及承继负债的全部和不受限制的所有权均应从卖方转移至买方。 买方应最晚于成交日把资产从卖方处运出。 卖方应拆卸并打包资产，以便买方能最晚于成交日运输资产至买方处。卖方应负责与拆卸和打包资产有关的费用，并对资产的所有损失以及因拆卸、打包和储存资产所致的人身损害负责。卖方应对就在卖方处因拆卸、打包和储存资产所致的损失或人身损害而提起的任何权利请求，赔偿买方并使买方不因此权利请求而受损失（但损失或人身损害可归因于买方的行为、不履行、疏忽或不作为的除外）。 买方应对与资产的运输有关的费用负责，并对资产运输中资产的全部毁损、灭失或人身损害负责。买方应对就在买方处因拆卸、打包和储存资产所的损失或人身损害而提起的任何权利请求，赔偿卖方并使卖方不因此权利请求而受损失（但损失或人身损害可归因于卖方的行为、不履行、疏忽或不作为的除外）。 本协议下的业务及资产转让成交，取决于下列条件在成交日前被完成或被双方豁免（视情况而定）： 有关的中国审批机关已经批准该的设立； 国家工商局或其地方机构已经给该公司颁发了营业执照； 双方已为本协议下交易的合法有效完成获得了有关政府机关的任何其他必须的授权、审批和同意（如有）； 买方、该公司和卖方已签署各方之间的转让和更新协议，本协议下买方的所有权利和义务均据此被转让至该公司； 迄今没有发生任何重大不利影响，或存在可能合理据信将单独和共同导致重大不利影响的此类事件或情形； 本协议中买卖双方的声明和保证，一如在成交日及其后所作出的一样，在所有重要方面均真实准确。一旦某先决条件被满足，一方应尽快将此情况通知对方。如一个或多个先决条件在最后期限日结束时仍然未能被满足；或该条件在最后期限日或之前变得不可能被满足，豁免该条件但在该先决条件变得不可能被满足后[五（5）个]营业日之内未被豁免，则本协议应自动立即终止各方的权利与义务（竞