2016年8月15日-中国证监会.doc

2016年8月15日-2016年8月19日发行监管部 发出的再融资反馈意见 2016年8月15日-2016年8月19日，发行监管部共发出2家再融资申请的反馈意见，具体如下： 一、四川路桥建设集团股份有限公司 1.申请人本次非公开发行股份募集资金36亿元，其中5亿元用于收购阿斯马拉公司60%股权及承接部分债权，5.8亿元用于上述收购完成后投资开发阿斯马拉铜金多金属矿项目。 （1）本次募投阿斯马拉项目实施主体为发行人全资子路桥集团的控股子公司路桥矿业，路桥集团持有其60%的股权。请发行人说明并披露未由上市公司或全资子公司承担项目实施主体的原因，发行人是否能有效控制路桥矿业。补充说明申请人募集资金对项目实施主体路桥矿业的投入方式（增资、委托贷款等），如进行增资，并明确募集资金是否全部用于增资并完成募投项目，增资价格的确定方法及公允性，增资后路桥矿业的股权结构情况，路桥矿业其他股东是否同比例增资。 （2）发行人本次募集5亿元拟收购SGC所持有的阿斯马拉公司60%股权（收购对价为6,500万美元）及SGC（作为债权人）应收ENAMCO（作为债务人）的部分债务，收购对价为1,333万美元。请发行人补充披露SGC及ENAMCO股权结构，请保荐机构核查发行人股东及关联方与SGC及ENAMCO是否存在关联关系，本次收购SGC应收ENAMCO的部分债权的原值、形成原因、是否发生减值及ENAMCO与阿斯马拉公司之间的关系。 （3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对当地独立审计机构HLB Abraham Isaac Company出具的2015年度阿斯马拉公司审计报告进行了审核，出具专项审核报告（信会师报字[2016]第820016号），并发表了标准无保留审计意见。北京北方亚事资产评估有限责任公司对阿斯马拉公司进行了评估，请会计师及评估机构明确其出具的专业报告均按照境内规章制度出具的专业报告，是否采用境外机构或专家的专业意见的，如是，是否审慎核查其采用的专业意见的内容。 （4）北京北方亚事资产评估有限责任公司对阿斯马拉公司按照资产基础法评估后评估增值31,742.12万元，增值率为53.14%。阿斯马拉矿业公司（AMSC）60%股权价值为8,628.33万美元。其中无形资产采用现金流量折现法进行评估，其评估值较账面值增值了5,150.48万美元，增值率57.07%，请发行人补充披露收益法评估的假设、依据、过程等内容，并披露北京北方亚事资产评估有限责任公司所出具的评估报告及评估说明书。 （5）请发行人说明收购阿斯马拉公司60%的股权及相关债券的交易进展情况，并披露该项交易的境外收购流程及关键环节，是否需要境外及国内相关审批，如需，是否获得，本次收购取得投资收益的方式，如获取分红等。并结合政策、市场、技术、资金、人员等（不限于以上方面）详细说明相关风险情况并进行充分披露，请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。 （6）请发行人说明汇率波动对本次收购造成的影响，请保荐机构核查发行人是否进行充分信息披露和风险揭示，是否针对汇率波动采取有效应对措施。 （7）发行人本次募集资金5.8亿元用于阿斯马拉公司收购完成后投资开发阿斯马拉铜金多金属矿项目，请发行人具体披露相关投资开发计划及安排，披露具体投资构成内容及投资进度安排，并补充说明相关投入是否属于资本性支出。请保荐机构核查上述事项并就投资构成、效益测算合理性、投资内容是否属于资本性投入、募集是否超过实际需求量发表明确意见。 2.申请人本次非公开发行股份募集资金16.2亿元用于江习古高速公路BOT项目，9亿元用于偿还银行借款。 （1）请发行人详细补充说明并披露此次募投江习古高速公路BOT项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。并请发行人披露募投项目投资进度安排情况，并补充说明相关投入是否属于资本性支出。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量 7 1