经济法–公司的合并、分立.pptVIP

第八节 公司的合并和分立 一、公司的合并 二、公司的分立 一、公司的合并 （一）公司合并概述 （二）公司合并的程序 （一）公司合并概述。 1、公司合并： 是指两个或两个以上的公司依照法定程序组合为一个公司的法律行为。 2、形式： （1） 新设合并，又称解散合并，也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。 （2） 吸收合并，又称存续合并。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。例如1998年国泰证券公司与君安证券公司的合并，原国泰证券有限公司和原君安证券有限公司不再存在，而成立一个新的公司——国泰君安证券股份有限公司。 3、公司合并的特点 （1）合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。 ※ 公司合并是参与合并的公司之间的契约行为； （2）因合并而消灭的公司的资产及债权债务，一并转移至合并后存在的公司或新设的公司，无须经过清算程序。 （二）公司合并的程序 1.签订合并协议 2.编制资产负债表及财产清单 3.公司权力机构作出合并决议 4.通知或公告债权人 5.办理合并登记 （三）公司合并的法律后果 1.公司的消灭 2.公司的变更或设立 3.权利和义务的概括承受 4.股东资格的当然承继。 二、公司的分立 （一）公司分立概述 （二）公司分立的程序 （