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企业并购重组学习心得 企业并购与整合培训总结 [ 企业并购与整合 ] 培训总结 I. 并购概述 ? 企业发展模式的选择 ? 企业内部扩张模式：通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分货全部追加投资利生产 经营规模的扩大使得企业发展壮大。 奇瑞科技的典型案例：通和增资项目、伯特利安全增资项目、瑞鹄增资项目。 - - 企业外部扩张的方式：通过联盟、技术转让、吸收外来资本、兼并收购，该模式可以使得企业 在短时间内迅速扩大生产规模和经营规模。 该模式要求企业在市场体系中有较为发达的资本市场，技术市场，信息市场以及劳动力市场。 奇瑞科技典型案例：瑞鹄成飞合资项目、伯特利Sakthi合资项目、埃泰克博世合资项目。 ? 企业并购7大理论 ? 效率理论：企业并购能提高企业经营绩效，增加社会福利，公司管理层改进效率及形成协同效应 及1+12的效应。 -- 经营规模扩大可以降低平均成本，从而提高利润； -- 管理对经营效率的决定性作用，企业间管理效率的高低成为企业并购的动力； -- 通过企业并购将受益先关程度较低的资产和各自的优势融合在一起，在技术、市场、专利、管 理方面产生协同效应，分散经营风险，稳定收入来源，从而形成不同行业间的有时互补； -- 为解决交易成本，用企业来代替市场交易，通过企业并购将外部的市场交易内在化为企业可控 制的调配； -- 不同时间段的现金流量差异及合理避税手段产生并购冬季。 ? 代理理论：由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。 -- 所有权和控制权分离后，企业不再遵循利润最大化原则，而选择能使公司长期稳定和发展的决 策。代理人的报酬由公司规模决定并藉此提高职业保障程度。 -- 闲置现金流量的减少有利于减少公司所有者和经营者之间的冲突。 ? 市场价值低估理论：目标公司股票市场价格低于其真实价格时企业并购便会发生，衡量指标为托 宾(Tobin) Q 值。 ? 市场势力理论：并购活动减少竞争对手以增强对企业经营环境的控制力，增大市场份额提高市场 占有率，增加长期获利的机会。 ? 财富重新分配理论：由于投资人所掌握的信息与评估不一致，导致对股票价值不同的判断，从而 引起并购公司股价的波动，发生并购公司与目标公司财富的转移。 ? 竞争战略理论：采用领先一步的竞争战略，企业并购是实施此战略的较好手段，企业因此获得高 效率的扩张。 ? 控制权增效理论：由于并购取得了公司的控制权，而使公司效率增进和价值增大的效果，并依此 为依据来届时和预测参与惬意并购活动的买卖双方在不同条件下的行为选择。 ? 并购的概念 公司的兼并收购(Mamp;A)是对公司的兼并和收购的总称，简称公司并购。 ? 公司的兼并：在市场机制的作用下，兼并方以现金将对方即目标企业的资产或股份全部买下，并 承担其全部债务，或对方用资产或股份以入股或换股的方式并入同意企业的经济行为，并由此造成目标企业的法人地位的消失。 公司的兼并包括吸收合并和新设合并。 -- 吸收合并： A公司 + B公司 = A公司 通过发行股票、支付现金或发行债券的方式取得目标企业。 吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位。 案例：TCL集团吸收合并TCL通讯 TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股比例折换成上市后的集团的流通股票。 换股完成后TCL通讯退出市场，注销法人资格，其所有权益、债务由TCL集团承担， 而TCL集团IPO整机上市。 -- 新设合并： A公司 + B公司 + C公司 = D公司 ? 公司收购(Acquisition / Takeover) 一个公司经由收买股票或股份、资产等方式，取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存续而不消失。 作为收购关系中的当事人双方，通常称购买或吸收其他公司的一方为收购方，把被购买或被吸收的对象成为目标公司，或被收购方。 -- 收购方、收购公司(acquiring company) -- 目标公司、被收购公司(acquired company) 案例：Lenovo集团对IBM集团PC业务的收购。 ? 企业兼并与收购的类型 按行业关联度：横向并购、纵向并购、混合并购 按并购动机：善意收购(友好收购)、敌意收购(恶意收购) 按并购主体的态度：主动性并购重组、被动型并购重组 -- 横向并购：横向并购是指两个或多个企业结合到一起，属于同一行业并处于生产周期的同一层 次。 -- 纵向并购：对上产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过 程中互为购买方和销售方(生产经营商互为上下游关系)的企业之间的并购。 -- 混合并购：产品扩张型、市场扩张型、纯粹的混合合并是产品与市场都没有任何关系的企业间 的合并，其目标是为了向多种经营方向发展。 ? 企业并购的一般模式 ? 企业并购类型主要有：横向并购、纵向