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竞帆律师事务所 法律意见书 青海竞帆律师事务所 关于青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置 改革的法律意见书 竞帆股字［2006］第 06 号 致：青海盐湖钾肥股份有限公司全体股东 竞帆律师事务所（以下称“本所”）接受青海盐湖钾肥股份有限公司（以下 称“盐湖钾肥”或“公司”）的委托，担任盐湖钾肥本次股权分置改革的专项法 律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权分置改革管理办法》 （以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操 作指引》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》 （以下简称《股权管理通知》）、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置 改革的指导意见》（以下简称《国资委指导意见》）、《关于上市公司股权分置改革 中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（以下简称《审核程序通知》）等有 关法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及我 国现行法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。 2 、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次股权分置改革的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，法律意见 书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师已得到盐湖钾肥保证：盐湖钾肥已经向本所律师提供了为出具 本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料；其向本所律师提供 的复印材料、有关副本材料均与正本材料一致；其提供的文字和材料真实、完整、 有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 竞帆律师事务所 法律意见书 4 、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于政府有关部门、盐湖钾肥及其非流通股股东或其他有关单位出具的证明文 件。 5、本所律师仅就与盐湖钾肥本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意 见，本所同意将本法律意见书作为盐湖钾肥本次股权分置改革所必备的法律文 件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供盐湖钾肥本次股权分置改革之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师依据中国法律，遵照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对盐湖钾肥提供的有关文件和事实 进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、 盐湖钾肥进行股权分置改革的主体资格 成立时间：1997年8月25日 上市时间：1997年9月4日 住所地：青海省格尔木市察尔汗 法定代表人：郑长山 注册资本：76,755 万元 企业类型：股份有限公司（上市） 企业法人营业执照核发单位：青海省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：6300001200955 上市地址：深交所 股票代码：000792 经营范围：氯化钾产品的开发、生产、销售； 光卤石、低钠光卤石及其它 矿产品的开发、加工、冶炼。 盐湖钾肥是经青海省经济体制改革委员会以青体改函字[1997]第 035 号文 批准，由青海盐湖工业集团有限公司（以下简称“盐湖工业集团”）为主发起人 联合北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐 湖研究院、华工连云港设计研究院、华工部长沙设计研究院、湖北东方农化中心 竞帆律师事务所