“任性”陆家嘴 “优先与劣后”玩出新境界要点.docx

“任性”陆家嘴 “优先与劣后”玩出新境界■本刊记者李壮上交所问询的陆家嘴，披露了自己在媒体质疑的在专为收购上海纯一股权而设的上海自贸区基金-地产1号基金中的角色。陆家嘴否认自己是该基金的主导方，否认上海富都世界代陆家嘴持有基金份额。另外，陆家嘴还否认了收购上海纯一60%股权构成关联交易，否认通过这项收购来虚增2015年利润的情形等。 对于在一个月前只隔一天就完成从“未构成重大资产重组”到“构成重大资产重组”大变脸的陆家嘴来说，其回复上交所的内容会否再变脸同样是未知数。 据知情人士向《红周刊》记者介绍，陆家嘴的子公司联合竞得苏州绿岸95%股权的事项中，合作方是安心信托。陆家嘴的另一家子公司是安心信托劣后级份额持有人，出资占比31%；优先级份额持有人是农业银行，出资占比69%。“在陆家嘴收购苏州绿岸股权事项中，安心信托出资占比76.26%，如果把安心信托作为合作伙伴且农业银行是大股东的情况下，此次收购不构成重大资产重组。相反，如果把安心信托看作是陆家嘴子公司的融资产品，那么这次收购就构成了重大资产重组。从陆家嘴的最新公告来说，陆家嘴一改此前否认重大资产重组,承认了此次收购构成了重大资产重组，变相承认了陆家嘴和安心信托的关系。让人看不懂的是，自贸区基金-地产1号基金和安心信托的结构几乎完全一致，陆家嘴控制的合营公司在地产1号基金里也是最大劣后级，可陆家嘴却始终否认在地产1号基金中的主导地位，这有多少可信成分？”一个月前的“变脸” 一个月前的10月17日，陆家嘴下属全资公司上海佳湾资产管理有限公司（以下称“佳湾公司”）与华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划（以下称“安心信托”），联手在上海联合产权交易所竞得苏州绿岸房地产开发有限公司（以下称“苏州绿岸”）95%股权，总金额为85.25亿元。 在这笔股权交易中，佳湾公司出资20.25亿元，安心信托出资65.01亿元——包括陆家嘴全资子公司上海佳二实业投资有限公司（以下称“佳二公司”）作为劣后级份额持有人认购的20.25亿元，农业银行作为优先级份额持有人认购的44.76亿元。 值得一提的是安心信托的优先级和劣后级的结构设计。一般而言，这是信托计划产品中最常见的形式，即优先级份额持有人承担风险较小、享受固定收益，一旦投资项目出现损失，优先级份额持有人有优先清偿权；劣后级份额持有人承担风险较大、享受收益也更多，在投资项目亏损时，劣后级份额持有人需要补贴优先级份额持有人以保证后者的收益。实际上这本身就是一种融资形式，融资人（劣后级份额持有人）运用一定杠杆比（优先劣后比）来获得资金（优先级资金）。 安心信托的优先级份额持有人农业银行和劣后级份额持有人陆家嘴旗下的佳二公司应属于这种关系，佳二公司用约2:1的杠杆比获得农业银行的融资，然后用于对苏州绿岸的股权收购，且将和陆家嘴并表。 不过，按照有关规定，购买、出售的资产总额、营业收入或者净资产占上市公司最近一个年度合并报表期末资产总额、营业收入或者净资产比例达到50%以上即构成重大资产重组。2015年末，陆家嘴净资产为129.98亿元，此次交易价格85.25亿元已经超过其去年末净资产的50%以上，即此次交易构成了重大资产重组。但陆家嘴在10月18日的公告中明确宣称“此次交易未构成重大资产重组”。也就是说，陆家嘴不认为安心信托是自身主导的一种融资形式，而是一个合作伙伴，或者说是毫无关联的第三方。 陆家嘴的公告内容与常识相悖，其持有的不一样的观点让搞信托的圈内人诧异。一位从事信托业务的人士向记者表示：“一个公司的资产100万，从银行融资500万，那么是否可以说这个公司是银行说了算呢？当然不是。信托计划只是帮助委托人融资，而不主导企业经营。” 陆家嘴的这份公告最终没能获得监管部门的认同。在该公告发布的次日，即10月19日，陆家嘴发布公告称，“经咨询监管机构，上述事项（收购苏州绿岸95%股权）对公司构成重大资产重组，公司股票自2016年10月19日起停牌，停牌时间不超过一个月。” 有监管部门的明确态度，陆家嘴是否想明白了类似信托计划这样的融资形式了呢？或许并没有，因为陆家嘴在11月12日回复上交所《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司媒体报道事项的问询函》中，依然强调自己在一只基金中作为劣后级份额持有人和出资份额较少的一方，本身不具有对该基金的主导权。陆家嘴的“坚守” 陆家嘴的最新澄清公告主要是针对最近媒体报道其2015年通过转让所持上海纯一实业发展有限公司（以下称“上海纯一”）60%股权及其1.85亿元债权，隐瞒关联交易并虚增2015年净利润约3.23亿元。 相关报道指出，2015年11月26日，陆家嘴将其持有的上海纯一60%股权及其1.85亿元债权，以6.63亿元转让给以上海自贸区股权投资基金管理有限公司（以下称“自贸区基金