《实用经济法》课件要点.ppt

公司必须解散的法定事由 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益受到重大损失，通过其他途径不能解决，由持有公司全部股东表决权的10%以上的股东请求人民法院判决公司解散，并被人民法院予以解散。 四、公司的清算 公司除因合并或分立而解散外，均应在解散事由出现之日起15日内成立清算组。有限公司的清算组由股东组成，股份公司的清算组由董事或股东大会确定人选。逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。 清算组的职责 （1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）通知、公告债权人； （3）处理与清算有关的公司未了结的事务； （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （5）清理债权、债务； （6）处理公司清偿债务后的剩余财产； （7）代表公司参加民事诉讼活动； （8）申请注销登记，公告公司终止。 案例 10 甲有限责任公司成立于2004年，2009年，为了吸收新股，公司决定让退休人员李某等5人退股，并将其本金连同当年利息一并返还。该公司的公司章程规定：本公司连续三年平均利润不足1%时，则公司解散。2010年9月，由于投资决策失误，公司内部现金急剧减少，大量到期负债无法按时偿还，公司股东之间对公司继续经营方略存在很大的分歧。同时在2010年年终审计时发现，公司已经连续三年平均利润不足1%。于是，股东会议决定解散公司，并要求抽回出资。但是，董事长赵某认为，公司一向经营状况良好，最近三年平均利润下降，是由于外国竞争者的冲击。董事会面对这种情况已采取了应对措施，这种局面很快就会得到扭转。据此，赵某认为公司章程的规定是不合法的，要求人民法院予以撤销。股东会作出解散决议后，成立了清算组。把各股东的股份先行退回，然后对公司财产进行了清理，发现：公司欠国家税款88万元， 董事、经理等人的工资12万元，欠债权人乙贷款30万元。此时，由于市场突然变动，甲公司生产的电子零配件变得非常紧俏。于是，清算组抓紧时机，与丙公司签订了购销合同。根据上述情况，回答下列问题： 1.甲公司决定将李某等5人的股份本金连同当年利息一并退回的做法是否合适？为什么？ 2.股东会根据公司章程能否决定解散公司？为什么？ 3.清算组先行退回股东股份的行为是否正确？假如因此造成了债权人乙的30万元贷款得不到清偿，乙能否追究清算组的责任？ 4.清算组是否有权与丙公司订立购销合同？为什么？ 5.假如甲不具有独立的法人资格，而是美国公司的一分支机构，在清算前，该美国公司能否将甲的财产变为印度另一分支机构的投资，并交付？为什么？ 第二次作业：制定公司章程 朱明、李亮、黄兵、陈静四人准备投资设立一家公司，请你根据所学公司法知识，自设其他条件，为四人制定一份公司章程。 * 2.募集式设立方式 （1）签订发起协议。 （2）制定公司章程。 （3）申请名称预先核准。 （4）发起人认购股份。 （5）申请批准募股。 （6）公告招股说明书，制作认股书 （7）签订承销协议和代销股款协议。 （8）召开创立大会。 （9）申请设立登记。 董事会应于创立大会结束后30日内，申请设立登记。 （10）公告。 （三）股份有限公司发起人的责任 1.公司成立后的资本补足责任 发起人未缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 2.公司成立后的损害赔偿责任 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 3.公司不能成立时的责任 发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 案例 6 某股份有限公在设立过程中发生了下列情形：该公司发起人共有8人，其中3人在中国境内有住所；注册资本为人民币8000万元，其中2500万元由发起人认购，其余向社会公开募集；由于是募集设立的股份有限公司，所有出资必须以货币的形式；创立大会可以根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间；发起人向社会公开募集的股份由证券公司承销并由其代收股款；认股人在交纳货款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款。问：上述情形中存在哪些问题？为什么？ 三、股份有限公司的组织机构 （一）股份公司的权力机构—股东会 股份公司的权力机构为股东大会，由全体股东组成，其职权与有限责任公司股东会职权相同。 股东大会分年会与临时股东大会。召开股东大会，应将会议召开的时间、地点和审议的事项于20日前通知各股东，临时股东大会应于15日前通知各股东。 召开临时股东大会的原因 （1）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （3）单独或合计持有公司