关于成都华美牙科连锁管理股份有限公司挂牌申请文件反馈意.PDF

关于成都华美牙科连锁管理股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 成都华美牙科连锁管理股份有限公司（以下简称“华美牙科”或 “公司”）于2015 年5 月18 日收到贵公司《关于成都华美牙科连锁 管理股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”） 后，及时会同广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主 办券商”）及其他中介机构对反馈意见所列的问题进行了认真落实， 并对《公开转让说明书》等文件进行了修改和补充。 现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，本回复中简 称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义，其中涉及公开转让 说明书的修改部分，用楷体加粗予以标明，请审阅指正。 1 / 129 第一部分公司一般 1．合法合规 1.1 股东主体适格 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位 规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件 等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。 （2 ）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真 实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问 题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意 见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【主办券商回复】： 主办券商核查了公司工商档案资料、公司自然人股东身份证及简 历、访谈公司股东，并根据所有股东出具的书面承诺，公司股东均具 有完全的民事权利能力和民事行为能力，且不存在以下情形：（1）为 党员领导干部、公务员、法官、检察官、现役军人；（2）本人为国有 独资企业、国有控股企业（含国有独资金融企业和国有控股金融企业） 及其分支机构的领导班子成员；（3）为学校党政领导班子成员；（4） 本人知晓的其他不能担任公司股东的情形。 经核查，主办券商认为：公司股东不存在、亦不曾存在法律法规 或任职单位规定的不适合担任股东的情形。 2 / 129 【律师回复】： 律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。 【公司回复】： 公司已充分披露相关信息，不存在应当补充披露的事项。 1.2 出资合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移 情况 （如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表 明确意见。 （2 ）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当 时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意 见。 （3 ）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项 并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵 对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资 事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发 表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范 措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕 疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另 请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式 是否符合《企业会计准则》的规定。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 3 / 129 【主办券商回复】： （1）关于股东历次出资的真实性、充足性 主办券商核查了公司设立以来，股东历次出资的出资凭证、验资 报告及工商登记资料，收集了上述核查文件并制作了相应的工作底稿。 关于公司设立时零首付出资，根据四川省工商行政管理局《关于 进一步促进民营企业发展的实施意见》的规定：允许公司注册资本分 期缴付，注册资本500 万元以下的公司可零首付注册，3 个月内注册 资本到位20% ，工商部门核发有效期3 个月的营业执照，两年内注册 资本缴足。在公司设立时（2011 年1 月），注册资