上市小企业并购重组监管.pptVIP

公司董事会的责任 要约收购(Art32,33,34)： 董事会对收购人主体资格、资信情况和收购意图进行调查，聘请独立财务顾问提出专业意见，对股东是否接受要约提出建议（公告要约报告书20日内） 要约条件发生重大变更，提出补充意见（3个工作日内） 要约收购期间，董事不得辞职 自提示性公告到要约期满，除正常经营或执行股东大会已作出的决议外，未经股东大会批准，不得处置公司资产、对外投资、调整公司主营、担保、贷款等对公司资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响 收购与反收购 收购与反收购的发生：实质是实力的较量 例如：2006年1月，钢铁巨子米塔尔以要约方式（以相当于37.74欧元/股）敌意收购行业第二大公司阿赛洛，阿赛洛采取反收购行动，在全球范围内寻找“白武士”，最后采取吸收合并方式，向俄罗斯富商定向发行股份将其拥有的俄罗斯北方钢铁公司和意大利的钢铁公司注入阿赛洛，折股价格相当于44欧元/股。5月，米塔尔提价。在股权之争中，小股东自行决定是向米塔尔卖出股份直接获利，还是同意阿赛洛与俄罗斯富商的钢铁公司合并，成为全球第一大钢铁集团。结果是考虑到股东利益，阿赛洛董事会决定同意与米塔尔合并。 董事会反收购措施与诚信义务的平衡(Art8,80) 董事会针对收购所做决策和采取的措施，应当有利于上市公司和股东的利益，而不是其自身利益 不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，例如： 焦土措施：举债购买