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私募股权融资 上海交通大学法学院 沈伟 2014年1月 1 投资者  金融投资者 – 政府关联的机构 – 纯粹的私募或风投 – 对冲基金  战略投资者 – 技术公司 – 风投部门  天使/种子投资者 （Angel/Seed Investors ） – 三 F  家庭、朋友和蠢货 （Family, friends and fools） 2 1 交易中有哪些参与方?  （被）投资组合的公司（Portfolio Company）  风投、私募和基金  现有股东  其他，诸如律师、银行、会计等 3 投资理念  战略投资者 -- 投资必须符合公司策略并且是财务上合理的 – 一般都有同交易同步签定的附加协议 + 同被投资的公司作 出交割后的技术安排 – 投资资本是风险资本，但是风险必须限于投资损失 -- 不承 担额外投资者责任或者损害公司声誉  金融投资者 -- 投资回报 或撤出必须在基金的存货期内实现 – 风险资本 – 撤出战略 4 2 投资理念  投资目标：只有很短经营历史的初始公司（start-up company）  投资形式：股本融资；优先股，有更高回报并有一系列优先权  投资数额： 关键但未必是控股股份  对公司而言的合理性：私募或风投通常提供附加值，比如管理或 技术专长 5 同中国有什么关系?  越来越多的中国公司寻找私募类型的融资; 利用境外 结构  兼并交易中的尽职调查：对现有股东权利的影响 6 3 投资类型  早期阶段的系列A融资：一百到一千万美元，购买公司5%到20%的 有投票权的、可转换的优先股，并有标准权利（股息和清算优先 权、参与优先权、其他保护条款）  扩大阶段的系列D轮融资：二千到四千万美元  上市前的搭桥融资（Pre-IPO bridge financing）：可转换股  重新流行的共同投资  Down rounds/Cramdown/Minority Blowouts/Pay-to-Play 7 投资过程  初始接触/公司估价  交易概念会议（内部）  联系公司，并且开始谈判意向书  交易开始会议：要求外部律师参加  开始法律尽职调查，确认可能会让表演终止的问题 （showstopper issues）  投资项目/委员会批准（内部）  文件准备/ 谈判/签订  交割 8 4 交易团队  团队的组成： –金融投资者 -- 投资经理/合伙人：交易的启动者 – 战略投资者 -- 经营发展团队：确定和评估被投资的公司和 它的战略适合性 – 财务 – 评估交易的财务风险，确定估值，谈判和交割交易