公司债发行与交易管理办法-证监会-20150115.pdfVIP

公司债券发行与交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护 投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》 和其他相关法律法规，制定本办法。 第二条 在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证 券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行 公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、 全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、 证券公司柜台转让的，适用本办法。 法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在 一定期限还本付息的有价证券。 第三条 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履 行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信， — 1 — 发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持 有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。 第六条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计 报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务 资格的机构出具。 债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出 具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。 第七条 为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机 构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等 专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则， 按规定和约定履行义务。 第八条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和 配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接 谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。 第九条 中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业 协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经 营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等 作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 第十条 中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发 行及其交易或转让活动进行监督管理。 证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转 让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理 — 2 — 及增信等进行自律管理。 证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券承销、 备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人 会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准。 第二章 发行和交易转让 第一节 一般规定 第十一条 发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者 公司章程相关规定对以下事项作出决议： （一）发行债券的数量； （二）发行方式； （三）债券期限； （四）募集资金的用途； （五）决议的有效期； （六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。 发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的， 也应当在决议事项中载明。 第十二条 上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行 的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公 司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上 — 3 — 市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融 机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。 上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应 当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》的相关规定。 股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股 票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。 第十三条