公司理财 第五讲 股票融资.pdf

第五讲 股票融资 目录  第一节 首次公开发行上市  第二节 上市公司再融资  第三节 新三板  第四节 优先股  第五节 海外上市 阅读书目  中国证券业协会：《证券发行与承销》，中国金融出版社， 2012年  深圳证券交易所创业企业培训中心：《中小企业板、创业板股 票发行上市问答》，中国财政经济出版社，2014年 第一节 首次公开发行上市 首次公开发行上市 积极稳妥推进股票发行注册制改革  建立和完善以信息披露为中心的股票发行制度。发行人是信息 披露第一责任人，必须做到言行与信息披露的内容一致。发行 人、中介机构对信息披露的真实性、准确性、完整性、充分性 和及时性承担法律责任。投资者自行判断发行人的盈利能力和 投资价值，自担投资风险。逐步探索符合我国实际的股票发行 条件、上市标准和审核方式。证券监管部门依法监管发行和上 市活动，严厉查处违法违规行为 股票发行注册制改革 核准制：政府主导型 注册制：市场主导型 ─ 要求发行人在发行证券 ─ 发行人在股票发行前必 过程中，不仅要公开披 须按法定程序向监管部 露有关信息，而且必须 门提交有关信息，申请 要符合一系列实质性条 注册，并对信息的完 件 整、准确、真实性负责 ─ 这种制度赋予监管当局 ─ 这种制度强调市场对股 极大的决定权 票发行的决定权 我国新股发行制度发展路径 我国新股发行制度先后经历“审批制”，“核准制”中的通道 制和保荐制，现正向“注册制”的方向迈进，其演进是朝着强 调信息公开、放松行政管制、增强市场化因素的方向进行 审批制（1993~2000 年）  股票发行规模是国务院证券监管机构根据经济发展和市场供求 的具体情况而制定。采用行政计划的办法分配股票发行的指标 和额度。省级政府和国家有关部门在各自的发行规模内推荐预 选企业。最后由证券监管机构对符合条件的预选企业的申报材 料进行审批  证监会与地方政府之间形成了“委托-代理关系” 审批制的问题  寻租现象严重。由于股票上市发行后可获得相应的可用资金， 故一些资金短缺的公司，通过向当地政府寻租获得有限的指 标。寻租所用的“公关费用” 高达融资规模的1%  削弱现代企业制度的积极作用。无法保证发行公司不通过虚假 包装甚至伪装，做账达标等方式达到发行股票的目的 核准制-通道制（2001~2004 年）  每家证券公司一次只能推荐一定数量的企业申请发行股票，由 证券公司将拟推荐企业逐一排队，按序推荐。所推荐企业每核 准一家即可再报一家  具有主承销资格的证券公司拥有的通道数量最多8 条，最少2 条 核准制-通道制的问题  仍未摆脱计划体制的束缚。发行股票指标通过行政机制分配给 地方政府和企业的主管部门，转变为由证券监管机构下达给证 券公司  通道制的排队机制弱化了各证券公司在通道数量上的差别，降 低了证券公司的竞争效率 核准制-保荐制（2004至今）  2003年12月中国证监会制定的《证券发行上市保荐制度暂行办 法》等法规，是适应市场需求和深化股票发行制度改革的重大 举措  保荐制是指有资格的保荐人推荐符合条件的公司公开发行和上 市证券，并对所推荐的发行人的信息披露质量和所做承诺提供 持续训示、督促、辅导、指导和信用担保的制度 核准制-保荐制的问题  证券发行参与主体责任界限不明确。混淆了保荐机构、