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上市公司非公开发行股票 程序及注意事项简介 二O一二年二月 * 1 目 录 上市公司非公开发行股票主要流程 上市公司非公开发行股票条件 上市公司非公开发行股票注意事项 1 上市公司非公开发行股票主要流程 * 国资部门批复 （如需要） 非公开发行 董事会 确定募集资金 投资项目 中介机构进场 尽职调查 发行上市 证监会审核 保荐人推荐申报 非公开发行 股东大会 1 2 3 4 5 6 7 8 初步尽职调查 详细尽职调查 项目可研报告 项目核准、环评、土地相关文件 项目审计、评估、收购协议 非公开发行方案 非公开发行预案 前次募集资金使用情况报告 省级国资部门呢批准文件（如为国有控股） 发行方案、发行预案、前次募集资金使用情况报告等 保荐机构、律师会计师等全套申报文件 反馈意见 发行批文 发行情况报告书 股份变动公告 1 上市公司非公开发行股票条件 * 非公开发行股票必须符合下列规定： 发行对象：发行对象不超过10名； 发行价格：不低于定价基准日（通常为董事会决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%； 锁定期间：本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让； 募集金额：募集资金数额不超过项目需要量； 不得非公开发行股票的情形： 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 1 上市公司非公开发行股票关注问题 * 非公开发行股票发行模式 1 序号 发行模式 配售对象 特点 1 战略配售模式 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； 董事会拟引入的境内外战略投资者； 发行价格由董事会、股东大会确定； 发行价格一经确定不得修改； 认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让； 对募集资金使用限制较少，可以偿还银行贷款、补充流动资金； 2 财务配售模式 除上述对象外的其他对象，具体发行对象由最终竞价产生； 发行价格和发行对象由竞价方式确定； 发审会前有一次调节的机会； 认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让； 募集资金用来偿还贷款、补充流动资金比例不超过30%； 1 上市公司非公开发行股票关注问题 * 本次募集资金投资项目 2 序号 募投项目 注意事项 1 自建项目 涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应于董事会前取得相关批文，在正确估计取得前述批文不存在实质性障碍的前提下，可于申报材料前取得； 项目可行性研究报告中经济效益评价应真实、合理； 2 收购项目 收购目标资产股权、资产权属清晰； 审计、评估、盈利预测最迟应随召开股东大会的通知同时公告； 董事会召开当日或前一日，与交易对方签订附条件生效的资产收购合同； 3 补充流动资金 “定向定价模式”，募集资金可以用来偿还银行贷款、补充流动资金； “不定向询价模式”，募集资金可以用来偿还银行贷款、补充流动资金，但不超过30%； 需充分说明其必要性和对公司财务状况的影响； 1 上市公司非公开发行股票关注问题 * 前次募集资金使用情况 3 序号 前次募集到账 内容 1 未满5年 董事会应按照500号文的规定编制《前次募集资金使用情况报告》； 对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募集资金实际使用情况进行详细说明； 就该报告作出决议后提请股东大会批准； 前次募集资金使用情况报告须经会计师鉴证； 2 已满5年 董事会应按照500号文的规定编制《前次募集资金使用情况报告》； 就该报告作出决议后提请股东大会批准； 1 上市公司非公开发行股票关注问题 * 董事会与股东大会 4 序号 注意事项 注意内容 1 董事会、股东大会决议内容 发行方案：价格、数量、金额、募投项目、发行对象等； 募投项目可行性研究报告； 前次募集资金使用情况鉴证报告； 非公开发行股票预案； 2 附条件生效的股份认购合同 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同； 3 附条件生效的资产转让合同 本次募集资金投资项目涉及资产收购的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与交易对方签订附条件生效的资产转让合同； 4 董事会召开时间 如本次募投为自