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中国企业境外上市最新发展 －－H股新规、B转H 、小红筹 君合律师事务所 二零一三年一月 11 一、H股新规 （一）新规出台背景 （二）新规主要内容 （三）主要法律问题探讨 二、B股转H股 （一）案例简析 （二）B股转H股的意义 （三）相关法律问题探讨 三、小红筹上市的新动态 （一）10号令和75号文 （二）小红筹上市的主要方式 （三）小红筹上市的发展趋势 22 H股新规 33 H股新规： 2012年12月20 日，中国证监会颁布《关于股 份有限公司境外发行股票和上市申报文件及 审核程序的监管指引》（《监管指引》） 2013年1月1 日， 《监管指引》正式实施，取 代中国证监会1999年颁布的 《关于企业申请 境外上市有关问题的通知》 （《83号通知》 ） 2013年1月21 日，中国证监会网站公布申请文 件 《股份有限公司境外公开募集股份及上市 （包括增发）》 44 （一）H股新规出台背景： 1、H股简史 2、出台的宏观背景 3、出台的现实原因 55 1、H股简史 （1）H股上市公司数量：截止2012年12月31 日，主板上市的H股公司148家，创业板上市 的H股公司28家 （2 ）主要法规： 《特别规定》、 《83号通知 》、“28个申请文件” （3 ）主要问题：门槛较高（需符合“456 ” 等条件）、审批流程较复杂、内资股不能流 通等 66 2、出台的宏观背景 （1）中小企业境外融资的需要 落实国务院 《关于进一步促进中小企业发展 的若干意见》 （国发[2009]36号）和国务院 《 关于进一步做好利用外资工作的若干意见》 （国发[2010]9号） （2 ）CEPA协议的要求 2012年6月签署的CEPA补充协议九：“内地 将修订完善境外上市的相关规定，支持符合 香港上市条件的内地企业赴香港上市，为内 地企业特别是中小企业到境外市场直接上市 融资创造便利条件。” 77 3、出台的现实原因 （1）A股排队企业分流的需要 截止2013年1月4 日，A股IPO排队企业已达882 家，审核速度放缓形成“堰塞湖”，从而需 要降低境外上市门槛，鼓励中小企业境外上 市。 （2 ）小红筹上市存在的监管问题 小红筹上市模式存在监管盲区，跨境证券监 管压力增大，鼓励采用H股上市以纳入监管范 畴。 88 （二）H股新规的主要内容： 1、降低境外上市条件 2、简化境外上市审批程序 3、减少境外上市申请文件 99 （二）H股新规主要内容 1、降低境外上市条件 （1）取消“456 ”条件，即发行人净资产不 少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于 6000万元人民币，按合理预期市盈率计算筹 资额不少于5000万美元 （2 ）仍