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四川华邦金源投资有限责任公司董事会议事规则（审议稿） 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《四川华邦金源有限责任公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成机构 第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策中心，对股东会负责。全体董事应当对公司忠实、勤勉、尽责。 第三条 董事会由13名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，董事根据公司章程选任。 第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第五条 董事会可以设立专门委员会，专门委员会成员由董事会决定。 第六条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、管理公司出资证明和有关法律文件档案及公司股东会、董事会的有关资料。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第七条 董事会可以根据工作需要设公章一枚，由董事长或董事长指定的人员保管。 第三章 董事会及董事长的职权 第八条 董事会行使以下权利： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人及其报酬事项； （九）在有三分之一以上的董事或者监事提出对总经理的任免意见时，应当提交董事会表决。 (十) 制定公司的基本管理制度； （十一）股东会授权的其他事项。 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第九条 董事会的决策程序： 1、投资决策程序：经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事长审核；报董事会审议，形成董事会决议；需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议通过，由经理组织实施，董事会督促执行。 2、财务预、决算工作程序：经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等初步方案，提交董事长审核；报董事会审议；董事会提请股东会审议通过后，由经理组织实施。 3、人事任免程序：董事长、经理在各自的职权范围内进行人事提名，根据考核情况提出人事任免意见，报董事会审批。 4、重大事项工作程序：董事长在审核签署应由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行仔细研究，经董事会通过并形成决议后再签署。 第十条 公司副董事长协助董事长工作。 第四章 会议的召集、主持及提案 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十二条 董事会每年召开半年度和年度定期会议。 第十三条 在董事长认为必要时、三分之一以上董事联名提议时、监事会提议时或持有10%以上股权的股东提议时，董事会应当在15日以内召开临时会议。 第十四条 三分之一以上董事联名提议、监事会提议或持有10%以上股权的股东提议召开临时董事会时，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字、盖章的提议，提议应当载明提议人姓名；提议理由；提议会议召开的时间、地点和方式；明确的提案；提议人联系方式和提议日期等事项： 第十五条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应于当日提交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第五章 董事会会议通知 第十六条 董事会召开会议，一般应当提前2日通知全体董事和监事。 因公司开展业务需要，董事长可提议召开临时董事会会议，召开临时董事会会议的通知时间不受前款限制，公司董事要以公司利益为重，及时参加会议，但会议召集人应当在会议上作出说明，取得董事谅解。 第十七条 董事会会议通知应当包括会议日期、地点、议题、发出通知的日期等内容。 第六章 董事会会议的召开 第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第十九条 经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。列席会议人员没有投票表决权。 第二十条 董事应当出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以通过其他有效通讯方式进行表决，也可书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名；不能出席会议