附录六本公司章程文件及开曼群岛公司法概要.pdf

附錄六 本公司章程文件及開曼群島公司法概要 以下為本公司組織章程大綱及組織章程細則若干條文及開曼群島公司法若干方面 的概要。 本公司根據公司法於二零零七年三月七日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限責任 公司。組織章程大綱及組織章程細則構成本公司章程文件。 1. 組織章程大綱 (a) 章程大綱表明 （當中包括），本公司股東的責任以其當時各自所持股份的未繳股 款 （如有）為限，而本公司的成立宗旨並無限制 （包括作為一家投資公司），不論 公司法第27(2)條有關公司利益問題的規定，本公司應擁有並能夠全面行使一個 能力完全的自然人的全部職能。而由於本公司乃一家獲豁免公司，故本公司不 會在開曼群島與任何人士、商號或公司進行交易，惟為促進本公司在開曼群島 以外地區進行業務則除外。 (b) 本公司可藉特別決議案修改有關章程大綱中所載的任何宗旨、權力或其他事項。 2. 組織章程細則 本公司於二零零八年一月十二日採納細則。以下乃細則中若干條文的概要： (a) 董事 (i) 配發及發行股份及認股權證的權力 在公司法及章程大綱及細則條文，以及任何股份或類別股份持有人獲賦予 任何特權的規限下，本公司經普通決議案決定 （如無該項決定或該項決定並無 作出特別規定，則由董事會決定）可發行附有或已附有有關股息、投票權、歸還 資本或其他方面的權利或限制的任何股份。在公司法、任何指定證券交易所 （定 義見細則）的規則及章程大綱與細則的規限下，本公司可發行任何股份，發行條 款為該等股份可由本公司或股份持有人有權選擇贖回該等股份。 董事會可發行認股權證，賦予持有人權利按本公司不時決定的條款認購本 公司股本中任何類別的股份或證券。 – VI-1 – 附錄六 本公司章程文件及開曼群島公司法概要 在公司法及細則條文及 （如適用）任何指定證券交易所 （定義見細則）規則 的規限下，且不影響任何股份或任何類別股份當時所附的任何特權或限制的原 則下，本公司全部未發行的股份應由董事會處置。董事會可按其全權酌情決定 適當的時間、代價、條款及條件，向其認為適當的人士提呈發售或配發股份，或 就此授出股份的認購權或以其他方式處置股份，惟股份不得以折讓價發行。 在作出或授出配發或提呈發售股份或就此授出股份的認購權或處置股份 時，本公司或董事會均毋須向登記地址位於董事會認為，倘未辦理註冊聲明或 其他特別手續而於當地進行配發、提呈發售股份、授出股份的認購權即屬或可 能違法或不可行的任何地區或多個地區的股東或其他人士作出上述行動。就任 何方面而言，因前述而受影響的股東將不會成為或被視為另一類別股東。 (ii) 處置本公司或任何附屬公司資產的權力 細則並無關於處置本公司或任何附屬公司資產的特別條文，然而，惟董事 可行使及辦理本公司可行使、辦理或本公司批准的一切權力、作為及行動，且細 則或公司法並無規定該等權力、作為及行動須由本公司於股東大會行使或辦理。 (iii) 對失去職位的補償或付款 根據細則，凡向任何董事或前任董事支付款項作為失去職位的補償，或支 付款項作為與其退任有關的代價 （並非董事根據合同規定可享有者），必須由本 公司在股東大會上批准。 (iv) 向董事貸款及提供貸款抵押 細則載有禁止向董事貸款的條文。 (v) 披露與本公司或其任何附屬公司所訂立的合同中的權益 董事可於在職期間兼任本公司任何其他受薪職位或崗位 （惟不可擔任本公 司的核數師），兼任期由董事會決定，而在細則的規限下，按董事會決定的條款， 董事可在任何其他細則規定的或根據任何其他細則而享有的任何酬金外，可收 取額外酬金（不論為薪金、佣金、分享利潤或其他方式）。董事可作為或出任由