2015-06-17-渤海活塞：北京市金杜律师事务所关于北京汽车集团有限公司申请豁免要约收购之法律意见书.pdfVIP

北京市金杜律师事务所 关于北京汽车集团有限公司申请豁免要约收购之 法律意见书 致：北京汽车集团有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《收购办法》”）、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第19 号—豁免要约收购申请文件》等法律、法规 和规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “金杜”）接受北京 汽车集团有限公司 （以下简称“北汽集团”或 “收购人”）委托，就其拟以无偿划 转的方式受让滨州市人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称“滨州市国资 委”）直接持有的山东滨州渤海活塞股份有限公司（股票代码600960 ，以下简称“渤 海活塞”或 “上市公司”）32.06%的股份 （以下简称“本次无偿划转”）而触发要 约收购义务，北汽集团申请豁免要约收购义务（以下简称 “本次申请”）的有关事 项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称 “中国”，为本法 律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的 法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的有关规定， 对涉及北汽集团本次申请的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于： 一、收购人的主体资格； 二、关于本次申请是否属于《收购办法》规定的可予豁免的情形； 三、本次收购是否履行了法定程序； 四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍； 五、收购人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务； 六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为。 金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查 阅的文件，包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等，并就本次收 购有关事项向收购人做了必要的询问和调查。 2-2-1 收购人保证已经提供了金杜认为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、 副本材料或口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完 整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有 关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 金杜仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 金杜仅就收购人申请豁免要约收购的有关事项发表法律意见，不对有关会计、 审计及资产评估等专业事项发表意见。 金杜同意将本法律意见书作为收购人申请豁免要约收购所必备的法律文件， 随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应 的法律责任。 本法律意见书仅供收购人为申请豁免要约收购之目的使用，不得用作任何其 他目的。 金杜律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 收购人的主体资格 根据收购人提供的文件并经核查，北汽集团持有北京市工商行政管理局核发 的注册号为110000005034385 的《企业法人营业执照》，北汽集团的基本情况如下： 名称： 北京汽车集团有限公司 住所： 北京市顺义区双河大街99 号 法定代表人： 徐和谊 注册资本： 454,933.2035 万元 经营性质： 有限责任公司( 国有独资) 2-2-2 许可经营项目：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽 车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托 车、内燃机及汽车配件。一般经营项目：授权内的国有资产经 营管理；投资及投资管理；销售汽车（含重型货车、大中型客 车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、 轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非 经营范围：