中恒集团独立董事就有关资产收购股权转让暨关联.doc

---！！！！！！----------------------------------精品文档，值得下载，可以编辑！！！-----------------------------！！！！！！----------- ---！！！！！！----------------------------------精品文档，值得下载，可以编辑！！！-----------------------------！！！！！！----------- 股票简称：*ST夏利 股票代码：000927 编号：2003-临027 天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事 对收购天津汽车工业（集团）有限公司下属企业股权 以抵销部分债务的意见 天津一汽夏利汽车股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2003年12月11日召开。会议审议了以下事项： 一、收购天津汽车工业（集团）有限公司（“天汽集团”）下属全资子公司天津汽车工业进出口公司（“天汽进出口公司”）的全部资产（包括资产和负债），以抵销天汽集团下属天津汽车工业销售有限公司（“销售公司”）所欠本公司的部分债务。 二、收购天汽集团下属全资子公司天津汽车齿轮有限公司（“汽齿公司”）100%股权，以抵销销售公司所欠本公司的部分债务。 三、受让天汽集团下属全资子公司天津市汽车装饰公司在中外合资天津华丰汽车装饰有限公司（“华丰公司”）中所持的48%的股权，以抵销销售公司所欠本公司的部分债务。 公司董事会已向独立董事提供了与本次股权/资产收购以抵销债务相关的资料，包括但不限于《股权/资产转让协议书》、《债务偿还协议》、资产评估机构出具的《资产评估报告书》、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》、律师事务所出具的《法律意见书》等。作为公司的独立董事，我们已经仔细阅读了上述材料，并就有关情况进行了必要的调查，我们认为： 一、公司本次落实与天汽集团和销售公司签署的还款协议，收购天汽进出口公司全部资产、汽齿公司100%股权和华丰公司48%股权的工作，有利于减少应收款余额，降低公司经营风险。 二、本次收购的企业股权/资产均按照国家法律、法规和中国证监会、深交所相关规定，聘请评估机构对被收购企业股权进行了评估，并在评估价格的基础上，与天汽集团协商确定了股权/资产转让价格。本次资产评估的方法符合国家法律法规的规定和中国证监会???要求，该价格是公平合理的，未损害公司的利益。公司与天汽集团和销售公司签订的《股权/资产收购协议》和《债务偿还协议》所约定的交易事项和交易条件公平合理。 三、本次用于抵偿销售公司所欠公司部分债务的资产，属于公司同一业务体系，收购的完成有利于公司掌握关键零部件资源，增强公司的独立性和核心竞争力，减少关联交易，符合上市公司和全体股东的利益。 四、本次股权收购和债务抵销已经构成关联交易。关联董事在董事会表决时已经回避，董事会的表决程序合法有效。 独立董事（签名）：姚德超 高凤龙 刘骏民 徐晓东 2003年12月11日