修订重大资产重组管理办法的说明.doc

关于修订《上市公司重大资产重组 管理办法》的起草说明 为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号，以下简称27号文）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称14号文）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）的要求，结合对实践需求和市场各方意见的分析研究，我会对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）进行修订，进一步发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，减少和简化行政许可，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。 一、本次修订的总体思路 （一）进一步贯彻“放松管制、加强监管”的监管理念 在充分论证的基础上进一步“简政放权”、完善审核分道制，同时在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责等方面作出配套安排。 （二）突出重点、及时修订 随着股权分置改革的完成，我国资本市场逐步具备了促进上市公司大规模并购重组的能力和条件。目前，进一步健全并购重组的市场化定价机制、减少和简化行政审批、完善“优胜劣汰”的并购重组机制，已成为市场需求迫切、讨论较为充分、意见相对一致的修订内容，本次修订强调突出重点、及时修订。 二、本次修订的主要内容及理由 （一）取消除借壳上市以外的重大资产重组行政审批（修订后的第12条、第25条、第27条、第29条） “上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批”是《国务院关于确需保留行政审批的项目设定行政许可的决定》（国务院412号令）第395项明确的行政许可事项。本次《重组办法》修订根据14号文的要求，对不构成借壳上市的上市公司重大资产购买、出售、置换行为，全部取消审批。需要说明的是，“上市公司发行股份购买资产核准”行政许可也是《国务院关于确需保留行政审批的项目设定行政许可的决定》第400项明确的行政许可事项，根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股用于并购重组的，因涉及发行股票行为，不论是否达到重大标准，仍须报经核准。本次修订大幅减少对上述资产重组行为的行政审批，主要考虑是： 1.这类资产重组行为交易形式相对简单，通过强化信息披露和中介机构核查把关，能够充分揭示交易影响和风险，取消审批有助于进一步提高交易效率。 2.如购买资产达到一定数额构成借壳上市,基于从严监管借壳上市的理念，仍保留审批，除此之外的购买、出售、置换资产均不再审批。 （二）强化事中事后监管，督促中介机构归位尽责，加强投资者保护（修订后的第6条、第11条、第12条、第20条、第22条、第24条、第24条至第26条、第32条至第36条、第38条、第43条、第48条、第53条至第58条） 本次修订大幅减少对重大资产重组的事前审批，为防止出现监管真空，避免“无审批导致无监管、无披露”的情况，需要进一步强化事中事后监管，督促中介机构归位尽责，加强投资者保护。主要修订如下： 1.继续加强信息披露监管，强化事中监管手段 为做好取消审批后的衔接，除保留关于公告重大资产重组报告书等信息披露要求外，明确规定证监会可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请独立财务顾问及其他证券服务机构补充核查并发表专业意见，在补充披露、发表专业意见前应暂停交易。同时，《重组办法》在发行股份定价、标的资产定价等方面也进一步强化了信息披露要求，为投资者决策提供更充分的参考。 2.对中介机构加强事中事后监管 一是在《重组办法》的总则部分新增规定，强调中介机构及其人员不得教唆、协助委托人编制虚假的交易报告或公告，不得从事不正当竞争、谋取不正当利益。二是在重组程序中，强化律师对股东大会的合规把关责任，要求其必须对会议程序、表决结果等事项出具明确意见并公开披露。三是对中介机构加强事后督导，各类证券服务机构及其人员存在违法违规情形的，在按要求完成整改之前，不得接受新的并购重组业务。 3.对重组交易各方强化事后监管 一是控股股东及其关联人或者拟借壳上市的收购人作为发行对象的，应当公开承诺，如重组后股价低于发行价达到一定标准的，其持股锁定期自动延长至少6个月（参照《关于进一步推进新股发行体制改革意见》）。二是明确规定，上市公司重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者利益的，我会可以责令暂停或停止重组活动，对有关责任人采取监管措施、进行行政处罚。 4.落实《中小投资者保护意见》，加强投资者权益保护 一是引导重组交易对方公开承诺依法赔偿因其虚假披露对投资者造成的损害（修订后的第26条）；二是明确规定涉嫌违法违规的单位和个人，应当严格履行其所作承诺，在案件调查结论明确前不得转让所持股份（新增第56条）；三是引导建立民事赔偿机制，要求重组交易对方公开承诺其提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，否则将对