股东与股权6.pptx

四川师范大学 法学院 徐琼 博士;第六章 股东与股权;第一节;目录;一、股东的概念;二、股东资格的取得;三、股东资格的认定;四、股东的法律地位;五、股东的权利与义务;股东权的分类;1.参与权;②股东也具有选举和被选举公司董事、监事的权利。 ③少数股东的召开临时股东大会提议权和提案权。 A.召开临时股东（大）会提议权： (有限责任公司)代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事有权提议。 ;（股份有限公司）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 ；董事会认为必要时；监事会提议召开时;董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；独立董事提议时；公司章程规定的其他情形 B.临时提案权：（股份公司)单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交董事会 ;第40条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 ;;第103条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开时提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。（没有规定持股的期限） ;C.召集和主持权;第一百零二条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共??推举一名董事主持。 　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 ;④累积投票制 是指每一名股东所持有的选票数等于他所持有的股份数乘以待选董事的名额数。 起源于英国，发展于美国。美国立法例分为：强制性累积投票权和许可累积投票权。后者又可分为选出式和选入式。 ;第一百零六条　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 　　本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 ;⑤限制表决权制度;担保的表决权排除： 第16条第2/3款 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。;⑥股东退出权;（股有）第一百四十二条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 　　（一）减少公司注册资本； 　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 　　（三）将股份奖励给本公司职工； 　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 ;2、解散公司之诉;2.知情权;法条;知情权的特征;问题;股份有限公司;2013年司考卷三单选;3.监督权;4.利益请求权（收益权）;第166条第4款 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第34条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 第34条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。;第186条第2款 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 ; 5.股权处分权 依法转让出资或股份的权利。 6.新股优先认购权。 公司原有的股东对新股有优先认购权。 第34条;7.行使股东诉权;派生诉讼（derivative suit）; 派生诉讼的法条体现;监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规