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变卖地为卖股权的税收筹划方案缘何失败? 2007-10-18 0:00:00 ??? 一、案例介绍? 　　A公司是一家房地产开发公司，2005年12月，以每亩55万元的价格取得850亩土地的使用权，因购买土地使用权花去了大量资金，导致开发资金不足，公司拟出售部分土地使用权回收资金，以保证项目开发所需。2007年5月，房地产开发商B公司愿以每亩150万元的价格购买100亩土地的使用权，?A公司就此展开了税收筹划，拟将转让土地使用权方式变为与B公司合作成立公司然后转让该公司股权的方式。两种方案的具体涉税分析及计算如下：? 　　方案一：转让土地使用权? 　　营业税：《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》(财税?[2003]16号)规定：单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或上地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。因为本案例中转让的土地使用权末改变土地的资产形态，应以全部收入15?000万元减去不动产或土地使用权的购置或受让原价5?500万元后的余额为营业额。? 　　应缴营业税为：100×(150-55)×5％=475(万元)? 　　城建税为：475×7％=33.25(万元)? 　　教育费附加：475×3％＝14.25(万元)? 　　印花税：转让土地使用权的合同根据产权转移书据按万分之五的税率计算缴纳印花税，　应缴纳的印花税＝100×150×0.5‰=7.5(万元)? 　　土地增值税：转让土地使用权扣除项目=100×55+475+33.25+14.25?+7.5=6?030(万元)? 　　增值额=100×150－6?030=8?970?(万元)? 　　增值率=8?970／6?030×100％=?149％? 　　因100％149％200％，故适用的增值税税率为50％，速算扣除率为?15％。? 　　应缴土地增值税：8?970×50％－6?030×15％=3?580．5(万元)? 　　企业所得税：(15?000－5?500－475－33.25－14.25－7.5－3?580.5)×33％?=1?778.535(万元)? 　　应缴税费合计：475+33.25+14.25+7.5+3?580.5+1?778.535=5?889．035(万元)? 　　方案二：转让股权? 　　A公司与B公司共同投资成立房地产公司C，A公司以100亩土地的使用权作价投资，每亩55万元，出资5?500万元，B公司以货币资金出资1?500万元，等c公司成立后，A公司再将所持有c公司的股权以15?000万元的价格转让给B公司。在此过程中涉及的税收有：? 　　营业税：根据财税[2002]191号文《国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》的规定，自2003年1月?1日起，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让也不征收营业税。因此A公司以上地使用权出资环节和股权转让环节均不征收营业税。? 　　土地增值税：根据财税[2006]21号文《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》第五条关于以房地产进行投资或联营的征免税问题的规定，对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]048号)第一条暂免征收土地增值税的规定。本案例中，因为土地使用权出资环节是按每亩55万元的价格出资，没有实现增值，所以不需要交土地增值税，否则会涉及土地增值税。? 　　因此本方案中A公司以土地使用权出资环节不需缴纳土地增值税，股权转让环节因不属于土地增值税的征收环节，也不需缴纳土地增值税。? 　　?印花税：根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发[1991]155号)的规定，“财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，　以及企业股权转让所立的书据。”在A公司将所持有的股权转让给B公司的过程中，按产权转移书据税目税率为万分之五计税，应缴印花税为7.5万元(15?000万×0.5‰)。? 　　企业所得税：对于A公司的投资行为，根据国税发[2000]118号文《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定，企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。本案例中^公司作为出资的土地使用权的投资作价等于取得价每亩55万元，故投资环节负担企业所得税税负为零